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L’Essentiel : Le 4 mai 2016, les sociétés Emera Exploitations, dirigée par un dirigeant d’entreprise, Emera Plus Santé, entièrement détenue par Emera Exploitations, et Aplus Santé ont établi un accord de partenariat. Le 10 janvier 2020, Emera Exploitations, Emera Plus Santé, Emera et Foncière Roy René ont notifié à la société FJMN, représentant les droits d’Aplus Santé, l’exercice de la promesse de vente. La société FJMN a contesté le changement de contrôle d’Emera Plus Santé. En réponse, FJMN a assigné Emera Exploitations, Emera Plus Santé, Foncière Roy René, ainsi qu’un dirigeant d’entreprise, en nullité de certaines stipulations de l’accord.
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Contexte de l’Accord de PartenariatLe 4 mai 2016, les sociétés Emera Exploitations, dirigée par un dirigeant d’entreprise, Emera Plus Santé, entièrement détenue par Emera Exploitations, et Aplus Santé ont établi un accord de partenariat. Cet accord stipulait la cession immédiate de 50 % des participations d’Aplus Santé dans ses filiales à Emera Plus Santé. De plus, Emera Exploitations s’engageait à fournir à Emera Plus Santé des sociétés d’exploitation tout en conservant 50 % des titres. Les sociétés Aplus Santé et Emera Exploitations devaient également, dans un délai de cinq ans, transférer 50 % des titres des sociétés d’exploitation restantes à Emera Plus Santé et se partager le capital de cette dernière de manière égale. Acquisition par Newco EmeraLe 24 juillet 2019, la société Newco Emera, accompagnée des fonds d’investissement Ardian et Naxicap, a convenu d’acquérir 56 % du capital d’Emera Exploitations auprès de plusieurs sociétés, dont Foncière Roy René et Emera. Le contrat de cession a été signé le 20 novembre 2019, et la cession a été finalisée et enregistrée le 18 décembre 2019. Contestation de la Promesse de VenteLe 10 janvier 2020, les sociétés Emera Exploitations, Emera Plus Santé, Emera et Foncière Roy René ont notifié à la société FJMN, représentant les droits d’Aplus Santé, l’exercice de la promesse de vente issue de l’accord du 4 mai 2016. La société FJMN a contesté le changement de contrôle d’Emera Plus Santé et s’est opposée à l’exercice de cette promesse. Actions en JusticeEn réponse, la société FJMN a assigné les sociétés Emera Exploitations, Emera Plus Santé, Foncière Roy René, ainsi qu’un dirigeant d’entreprise, en nullité de certaines stipulations de l’accord de 2016, en résolution de cet accord et en demande de dommages et intérêts. Parallèlement, Emera Exploitations a assigné la société FJMN pour obtenir l’exécution forcée de la promesse de vente. Les deux affaires ont été jointes pour examen. Examen des Moyens JuridiquesConcernant les moyens soulevés, il a été décidé qu’il n’était pas nécessaire de statuer par une décision spécialement motivée sur les griefs qui ne semblaient pas susceptibles d’entraîner la cassation, conformément à l’article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile. |
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Q/R juridiques soulevées :
Quelle est la nature de l’accord de partenariat conclu entre les sociétés ?L’accord de partenariat conclu le 4 mai 2016 entre les sociétés Emera Exploitations, Emera Plus Santé et Aplus Santé est un contrat qui prévoit plusieurs engagements, notamment la cession de 50 % de la participation d’Aplus Santé dans ses filiales à Emera Plus Santé. Selon l’article 1101 du Code civil, « le contrat est un accord de volontés par lequel une ou plusieurs personnes s’engagent envers une ou plusieurs autres à donner quelque chose ou à faire quelque chose ». Dans ce cas, les sociétés se sont engagées à des cessions de titres et à des apports futurs, ce qui constitue un contrat synallagmatique. Quelles sont les conséquences de la cession de titres sur le contrôle de la société Emera Plus Santé ?La cession de titres a des implications directes sur le contrôle de la société Emera Plus Santé. En effet, l’accord stipule que la société Emera Exploitations a la faculté de racheter la participation d’Aplus Santé dans ses filiales, ce qui pourrait entraîner un changement de contrôle. L’article L. 233-3 du Code de commerce précise que « le contrôle d’une société est défini comme la possibilité d’exercer une influence dominante sur les décisions de cette société ». Ainsi, le changement de contrôle doit être évalué en fonction des participations détenues et des droits de vote associés. Quels sont les recours possibles en cas de contestation de l’exercice de la promesse de vente ?En cas de contestation de l’exercice de la promesse de vente, comme cela a été le cas avec la société FJMN, plusieurs recours sont envisageables. La société FJMN a assigné les autres sociétés en nullité de l’accord et en résolution de celui-ci. L’article 1184 du Code civil stipule que « la résolution d’un contrat peut être demandée en cas d’inexécution de l’une des obligations ». De plus, la société Emera Exploitations a également demandé l’exécution forcée de la promesse de vente, ce qui est prévu par l’article 1221 du Code civil, qui permet d’exiger l’exécution d’une obligation. Comment se déroule la procédure en cas de litige sur un contrat commercial ?La procédure en cas de litige sur un contrat commercial, comme dans cette affaire, suit les règles du Code de procédure civile. L’article 1014, alinéa 2, précise qu’il n’est pas nécessaire de statuer par une décision spécialement motivée sur les griefs manifestement non fondés. Cela signifie que les juridictions peuvent rejeter des moyens qui ne sont pas susceptibles d’entraîner la cassation, simplifiant ainsi le traitement des litiges. Les parties peuvent également demander des mesures conservatoires ou des référés pour protéger leurs droits en attendant le jugement sur le fond. |
FM
COUR DE CASSATION
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Audience publique du 12 mars 2025
Rejet
M. PONSOT,
conseiller doyen faisant fonction de président
Arrêt n° 137 F-D
Pourvoi n° V 23-21.845
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 12 MARS 2025
La société FJMN, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 1], venant aux droits de la société Aplus Santé, a formé le pourvoi n° V 23-21.845 contre l’arrêt rendu le 30 août 2023 par la cour d’appel de Paris (pôle 5, chambre 8), dans le litige l’opposant :
1°/ à la société Emera exploitations, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 3],
2°/ à M. [E] [R], domicilié [Adresse 2],
3°/ à la société Emera plus santé, société par actions simplifiée,
4°/ à la société Foncière Roy René, société par actions simplifiée, venant aux droits de la société Emera,
toutes deux ayant leur siège [Adresse 3],
défendeurs à la cassation.
La demanderesse invoque, à l’appui de son pourvoi, cinq moyens de cassation.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseiller référendaire, les observations de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de la société FJMN, venant aux droits de la société Aplus Santé, de la SARL Corlay, avocat de la société Emera exploitations, de M. [R], des sociétés Emera plus santé et Foncière Roy René, venant aux droits de la société Emera, après débats en l’audience publique du 21 janvier 2025 où étaient présents M. Ponsot, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme Lefeuvre, conseiller référendaire rapporteur, Mme Graff-Daudret, conseiller, et M. Doyen, greffier de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
1. Selon l’arrêt attaqué (Paris, 30 août 2023), le 4 mai 2016, les sociétés Emera Exploitations, ayant pour dirigeant M. [R], Emera Plus Santé, détenue à 100 % par la société Emera Exploitations, et Aplus Santé ont conclu un accord de partenariat prévoyant notamment la cession immédiate, par la société Aplus Santé, de 50 % de sa participation dans ses filiales à la société Emera Plus Santé, l’engagement de la société Emera Exploitations d’apporter dans le temps à la société Emera Plus Santé des sociétés d’exploitation dont elle conserverait 50 % des titres, l’engagement des sociétés Aplus Santé et Emera Exploitations, à l’horizon de cinq ans, d’apporter 50 % des titres des sociétés d’exploitation encore en leur possession à la société Emera Plus Santé et de se répartir le capital de cette dernière à égalité entre elles et la faculté, pour la société Emera Exploitations, de racheter la participation de la société Aplus Santé dans ses filiales, ou le cas échéant dans la société Emera Plus Santé, dans l’hypothèse où cette dernière changerait de contrôle.
2. Le 24 juillet 2019, la société Newco Emera et les fonds d’investissement Ardian et Naxicap se sont engagés à acquérir 56 % du capital de la société Emera Exploitations auprès des sociétés Foncière Roy René, Emera, Sofilo et Rose Patrimoine. Le 20 novembre 2019, le contrat de cession consécutif à l’exercice de cette promesse d’achat a été signé. Le 18 décembre 2019, la cession a été réalisée et enregistrée dans les registres des mouvements de titres et comptes d’actionnaires.
3. Le 10 janvier 2020, les sociétés Emera Exploitations, Emera Plus Santé, Emera et Foncière Roy René ont notifié à la société FJMN, venant aux droits de la société Aplus Santé, l’exercice de la promesse de vente figurant dans le protocole d’accord du 4 mai 2016. Contestant la réalité du changement de contrôle de la société Emera Plus Santé, la société FJMN s’est opposée à l’exercice de cette promesse.
4. La société FJMN a assigné les sociétés Emera Exploitations, Emera Plus Santé et Foncière Roy René, venant aux droits de la société Emera, et M. [R] en nullité de diverses stipulations de l’accord du 4 mai 2016, en résolution de cet accord et en paiement de dommages et intérêts.
5. Parallèlement, la société Emera Exploitations a assigné la société FJMN en exécution forcée de la promesse de vente prévue à cet accord. Les deux instances ont été jointes.
Sur le premier moyen, le deuxième moyen, pris en sa seconde branche, le quatrième moyen, pris en ses deuxième et troisième branches, et le cinquième moyen
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