Type de juridiction : Cour d’appel

Juridiction : Cour d’appel de Rouen

Thématique : Cessions de créances : validité et opposabilité en période de redressement judiciaire.

N° RG 23/00653 – N° Portalis DBV2-V-B7H-JJP6

COUR D’APPEL DE ROUEN

CH. CIVILE ET COMMERCIALE

ARRET DU 03 AVRIL 2025

DÉCISION DÉFÉRÉE :

18/00423

Tribunal judiciaire de Dieppe du 21 décembre 2022

APPELANTE :

Société MY MONEY BANK venant aux droits de la société BANQUE ESPIRITO SANTO ET DE LA VENETIE (BESV) – GROUPE NOVO BANCO ayant changé de dénomination sociale pour se dénommer MY PARTNER BANK, puis devenir la société MY MONEY BANK, venant aux droits de la société [W] AGRO DISTRIBUTION

[Adresse 1]

[Localité 4]

représentée et assistée par Me Stéphane BARBIER de la SELARL BARBIER VAILLS, avocat au barreau de DIEPPE substituée par Me Caroline LEHEMBRE, avocat au barreau de ROUEN

INTIMEE :

S.C.E.A. MOULIN A VENT

[Adresse 3]

[Localité 2]

représentée par Me Marion FAMERY de l’AARPI LHJ AVOCATS AARPI, avocat au barreau du HAVRE

COMPOSITION DE LA COUR  :

En application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été plaidée et débattue à l’audience du 18 décembre 2024 sans opposition des avocats devant M. URBANO, conseiller, rapporteur.

Le magistrat rapporteur a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour composée de :

Mme VANNIER, présidente de chambre

M. URBANO, conseiller

Mme MENARD-GOGIBU, conseillère

GREFFIER LORS DES DEBATS :

Madame DUPONT, greffière

DEBATS :

A l’audience publique du 18 décembre 2024, où l’affaire a été mise en délibéré au 03 avril 2025.

ARRET :

CONTRADICTOIRE

Prononcé publiquement le 03 avril 2025, par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

signé par Mme VANNIER, présidente de chambre et par Mme RIFFAULT, greffière lors de la mise à disposition.

*

* *

EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

La Société [W] Agro Distribution avait pour co-gérant Monsieur [W] [L] et son fils, Monsieur [W] [C].

La SCEA du Moulin à Vent a également pour gérant associé Monsieur [W] [L] et pour associé son fils, Monsieur [W] [C].

Par jugement du tribunal de commerce de Dieppe du 19 juillet 2016, une procédure de redressement judiciaire a été ouverte à l’égard de la société [W] Agro Distribution.

La SELARL FHB prise en la personne de Me [P], a été désignée ès-qualités d’administrateur judiciaire, avec pour mission d’assister le débiteur pour les actes relatifs à la gestion et Me [N] a été désigné mandataire judiciaire.

Par ordonnance du 5 août 2016, le juge commissaire a autorisé la société [W] Agro Distribution à céder ses créances par le biais d’une ligne de cessions Dailly à hauteur de 2 500 000 euros à la société BESV devenue la société My Money Bank et cette dernière déclare que la société [W] Distribution lui a cédé diverses créances à l’égard de la SCEA Du Moulin A Vent.

Par jugement du 4 avril 2017, le tribunal de commerce de Dieppe a modifié la mission de l’administrateur en lui confiant une mission d’administration.

Par jugement du 28 juillet 2017, le redressement judiciaire de la société [W] Agro Distribution a été converti en liquidation judiciaire avec maintien de la SELARL FHB et de Me [N] et une poursuite d’activité a été décidée pour une durée de 3 mois à compter du jugement, soit jusqu’au 28 octobre 2017.

Le 14 février 2018, la société BESV a fait signifier à la SCEA Du Moulin A Vent les cessions de créances suivantes :

– Cession n° 113 du 19 juillet 2017 : 54.366,66 euros

– Cession n° 111 du 18 juillet 2017 : 7.264,78 euros

– Cession n° 105 du 20-22 juin 2017 : 4.920 euros

– Cession n° 90 du 17 mai 2017 : 4.750,78 euros et 8.254,32 euros

– Cession n° 121 du 6 septembre 2017 : 682 euros

– Cession n° 62 du 17 mars 2017 : 7.065,36 euros

– Cession n° 123 du 12 septembre 2017 : 170,50 euros

Soit un total de 87.474,40 euros.

Dans ce même acte, la BESV a fait sommation à la SCEA du Moulin à Vent de payer la somme de 61.291,43 euros.

La SCEA du Moulin à Vent n’a pas déféré à cette sommation.

Par acte du 9 mai 2018, la société BESV a fait assigner en paiement la SCEA du Moulin à Vent.

Par jugement du 21 décembre 2022, le tribunal judiciaire de Dieppe a :

– dit que les pièces 20, 21 et 22 auxquelles se réfère la société My Money Bank en page 35 de ses dernières écritures, notifiées le 15 février 2022 n’ont pas été versées aux débats,

– dit que les demandes de la société My Money Bank venant aux droits de la société BESV de « dire et juger la société My Money Bank venant aux droits de la société BESV recevable et bien fondée en ses demandes pour les causes sus énoncées, constater et dire que la société My Money Bank vient aux droits de la société My Partner Bank, à la suite d’une fusion absorption du 31 décembre 2020, qui elle-même venant aux droits de la société BESV, à la suite d’un changement de dénomination sociale du 1° juillet 2019, constater et dire que les cessions de créances professionnelles n 0113 du 19 juillet 2017, n°111 en date du 18juillet 2017, n°105 du 20 août 2017, n°90 du 17 mai 2017, n°121 du 6 septembre 2017, n°62 du 17 mars 2017, n°123 du 12 septembre 2017 ont été autorisées par ordonnance du Juge commissaire du tribunal de commerce de Dieppe du 5 août 2016 et consenties avec l’aval ‘de l’administrateur qui les a ratifiées, dire, en tout état de cause, que la SCEA Du Moulin n ‘a ni qualité, ni pouvoir pour se prévaloir d’une prétendue inopposabilité des cessions de créances professionnelles, qui relève du seul pouvoir de l’administrateur de la procédure collective, dire que lesdites cessions de créances professionnelles sont devenues opposables à la SCEA Du Moulin A Vent à compter de la date apposée sur l’acte de cession de créance professionnelle, valider en conséquence lesdites cessions de créances professionnelles et voir rejeter l’exception de nullité, valider en tant que de besoin la saisie conservatoire de créance pratiquée le 10 avril 2018, qui en vertu du jugement à intervenir, sera transformée en saisie attribution, dire que la Du Moulin A Vent ne démontre pas l’existence des prétendues compensations, ni avoirs, ni contrat de location de tracteur, qu’elle ‘était d’ailleurs pas en droit d’opérer avec la SARL [W] Agro Distribution, qui elle-même était déchue de ses droits sur les créances cédées à la société [W] Agro Distribution, et ce dès la date de signature des différentes cessions de créances et dire que l’ensemble de ces opérations de compensation, de location de tracteur, de prétendues compensations par retour de produits phytosanitaires par apport de récolte ne sont pas opposables à la société My Partner Bank » ne sont pas constitutives de prétentions,

– dit que la demande de la société Du Moulin A Vent de « constater I ‘inopposabilité des cessions de créances professionnelles intervenues » n’est pas constitutive de prétentions,

– dit la société My Money Bank venant aux droits de la société BESV recevable en ses demandes au titre de son intérêt à agir,

– débouté la société My Money Bank venant aux droits de la société BESV de ses demandes principales et accessoires en paiement et de sa demande en indemnisation,

– ordonné la main levée des mesures de saisie conservatoire opérées à l’encontre de la société Du Moulin A Vent par la société My Money Bank venant aux droits de la société BESV,

– condamné la société My Money Bank venant aux droits de la société BESV à payer à la société Du Moulin A Vent une somme de 2 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

– débouté la société My Money Bank venant aux droits de la société BESV de sa demande formulée en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

– condamné la société My Money Bank venant aux droits de la société BESV aux dépens,

– ordonné l’exécution provisoire.

La société My Money Bank a interjeté appel de ce jugement par déclaration du 17 février 2023.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 12 novembre 2024.

EXPOSE DES PRETENTIONS

Vu les conclusions du 8 novembre 2024, auxquelles il est renvoyé pour exposé des prétentions et moyens de la société My Money Bank qui demande à la cour de :

– déclarer la société My Money Bank, venant aux droits de la société BESV recevable et bien fondée en son appel et en l’ensemble de ses demandes pour les causes sus énoncées,

– infirmer et en tout état de cause, réformer le jugement rendu le 21 décembre 2022 par le tribunal judiciaire de Dieppe en ce qu’il a :

– dit que les pièces 20,21 et 22 auxquelles se réfère la société My Money Bank en page 35 de ses dernières écritures, notifiées le 15 février 2022, n’ont pas été versées aux débats,

– dit que les demandes de la société My Money Bank venant aux droits de la société BESV de « dire et juger la société My Money Bank venant aux droits de la société BESV recevable et bien fondée en ses demandes pour les causes sus énoncées, constater et dire que la société My Money Bank vient aux droits de la société My Partner Bank, à la suite d’une fusion absorption du 31 décembre 2020, qui elle-même venant aux droits de la société BESV, à la suite d’un changement de dénomination sociale du 1° juillet 2019, constater et dire que les cessions de créances professionnelles n 0113 du 19 juillet 2017, n°111 en date du 18juillet 2017, n°105 du 20 août 2017, n°90 du 17 mai 2017, n°121 du 6 septembre 2017, n°62 du 17 mars 2017, n°123 du 12 septembre 2017 ont été autorisées par ordonnance du Juge commissaire du tribunal de commerce de Dieppe du 5 août 2016 et consenties avec l’aval ‘de l’administrateur qui les a ratifiées, dire, en tout état de cause, que la SCEA Du Moulin n ‘a ni qualité, ni pouvoir pour se prévaloir d’une prétendue inopposabilité des cessions de créances professionnelles, qui relève du seul pouvoir de l’administrateur de la procédure collective, dire que lesdites cessions de créances professionnelles sont devenues opposables à la SCEA Du Moulin A Vent à compter de la date apposée sur l’acte de cession de créance professionnelle, valider en conséquence lesdites cessions de créances professionnelles et voir rejeter l’exception de nullité, valider en tant que de besoin la saisie conservatoire de créance pratiquée le 10 avril 2018, qui en vertu du jugement à intervenir, sera transformée en saisie attribution, dire que la Du Moulin A Vent ne démontre pas l’existence des prétendues compensations, ni avoirs, ni contrat de location de tracteur, qu’elle ‘était d’ailleurs pas en droit d’opérer avec la SARL [W] Agro Distribution, qui elle-même était déchue de ses droits sur les créances cédées à la société [W] Agro Distribution, et ce dès la date de signature des différentes cessions de créances et dire que l’ensemble de ces opérations de compensation, de location de tracteur, de prétendues compensations par retour de produits phytosanitaires par apport de récolte ne sont pas opposables à la société My Partner Bank » ne sont pas constitutives de prétentions,

– débouté la société My Money Bank venant aux droits de la société BESV de ses demandes principales et accessoires en paiement et de sa demande en indemnisation,

– ordonné la main levée des mesures de saisie conservatoire opérées à l’encontre de la société Du Moulin A Vent par la société My Money Bank venant aux droits de la société BESV,

– condamné la société My Money Bank venant aux droits de la société BESV à payer à la société Du Moulin A Vent une somme de 2 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

– débouté la société My Money Bank venant aux droits de la société BESV de sa demande formulée en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

– ordonné l’exécution provisoire.

Statuant à nouveau,

Valider, en tant que de besoin, les cessions de créances professionnelles intervenues entre la société [W] Agro Distribution et la société BESV, à laquelle vient désormais la société My Money Bank, à savoir :

*cession n°113 du 19 juillet 2017 : 54.366,66 euros (Facture de la société [W] Agro Distribution du 19 juillet 2017 n° 19358),

*cession n°111 du 18 juillet 2017 : 7.264,78 euros (Facture de la société [W] Agro Distribution du 17 juillet 2017 n° 19344),

*cession n°105 du 20 et 22 juin 2017 : 4.920,00 euros (Facture de la société [W] Agro Distribution du 29 mai 2017 n° 19303),

*cession n°90 du 17 mai 2017 : 4 750,78 euros (facture n° 18881 du 16 mai 2017) et 8 254,32 euros (facture n° 1880 du 16 mai 2017),

*cession n°121 du 6 septembre 2017 : 682,00 euros (Facture n° 19487 du 6 septembre 2017),

*cession n°62 du 17 mars 2017 : 7.065,36 euros (Facture n° 18112 de la société [W] Agro Distribution du 17 mars 2017),

*cession n°123 du 12 septembre 2017 : 170,50 euros (Facture de la société [W] Agro Distribution n° 19498 du 11 septembre 2017),

– condamner, en conséquence, la SCEA Du Moulin A Vent à payer à la société My Money Bank, venant aux droits de la société BESV, qui venait elle-même aux droits de la société [W] Agro Distribution, la somme de 87.474,40 euros TTC (sauf mémoire), correspondant au paiement desdites créances cédées résultant elles-mêmes des factures précitées des 19 juillet 2017, 17 juillet 2017, 29 mai 2017 16 mai 2017, 6 septembre 2017, 17 mars 2017 et 11 septembre 2017, et ce, avec intérêts au taux contractuel de 6% l’an, à compter du 14 février 2018, date de la sommation de payer, qui lui a été adressée par la société BESV,

– débouter la SCEA Du Moulin A Vent de l’ensemble de son argumentation, demandes, fins et conclusions.

– condamner la SCEA Du Moulin A Vent à payer à la société My Money Bank, venait aux droits de la société BESV la somme de 10 000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance manifestement abusive et dilatoire,

– voir ordonner la capitalisation des intérêts au taux légal,

– infirmer, en tant que de besoin, la décision entreprise en ce qu’elle a ordonné la mainlevée des mesures de saisie conservatoire opérées à l’encontre de la SCEA Du Moulin A Vent par la société My Money Bank, venant aux droits de la société BESV.

– constater, en tant que de besoin, que cette saisie conservatoire du 10 avril 2018 a été validée définitivement par le jugement du tribunal de commerce de ROUEN du 21 septembre 2020, confirmé par l’arrêt de la cour d’appel de Rouen du 15 septembre 2022.

– condamner la SCEA Du Moulin A Vent à payer à la société My Money Bank, venait aux droits de la société BESV la somme de 8.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

– débouter la SCEA Du Moulin A Vent de toutes ses demandes, fins et conclusions.

– constater que la SCEA Du Moulin A Vent ne démontre pas l’existence des prétendues compensations, ni avoirs, ni contrat de location de tracteur, qu’elle n’était d’ailleurs pas en droit d’opérer avec la SARL [W] Agro Distribution, qui elle-même était déchue de ses droits sur les créances cédées à la société [W] Agro Distribution, et ce dès la date de signature des différentes cessions de créances,

– constater que l’ensemble de ces opérations de compensation, de location de tracteur, de prétendues compensations par retour de produits phytosanitaires par apport de récolte ne sont pas opposables à la société My Partner Bank,

– condamner la SCEA Du Moulin A Vent en tous les dépens, en ceux compris les frais de la sommation de payer du 14 février 2018, de la saisie conservatoire de créance pratiquée le 10 avril 2018, dont distraction est requise au profit de la SELARL Barbier & Vaills.

Vu les conclusions du 10 décembre 2024, auxquelles il est renvoyé pour exposé des prétentions et moyens de la SCEA Du Moulin A Vent qui demande à la cour de :

– confirmer le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Dieppe en toutes ses dispositions,

En conséquence,

– débouter la banque My Money Bank de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions.

Y ajoutant,

– condamner la banque My Partner Bank à verser à la SCEA Du Moulin A Vent la somme de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS

La cour statuant par arrêt contradictoire en dernier ressort ;

Infirme le jugement du tribunal judiciaire de Dieppe du 21 décembre 2022 en ce qu’il a :

– débouté la société My Money Bank venant aux droits de la société BESV de ses demandes principales et accessoires en paiement,

– ordonné la mainlevée des mesures de saisie conservatoire opérées à l’encontre de la société Du Moulin A Vent par la société My Money Bank venant aux droits de la société BESV,

– condamné la société My Money Bank venant aux droits de la société BESV à payer à la société Du Moulin A Vent une somme de 2 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

– débouté la société My Money Bank venant aux droits de la société BESV de sa demande formulée en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

– condamné la société My Money Bank venant aux droits de la société BESV aux dépens,

Statuant à nouveau et y ajoutant:

Condamne la SCEA Du Moulin A Vent à payer à la société My Money Bank somme de 87 474,40 euros avec intérêts au taux de 6% à compter du 14 février 2018 et capitalisation à compter du 14 février 2019 ;

Déclare irrecevable comme se heurtant à l’autorité de la chose jugée la demande formée par la SCEA Du Moulin A Vent tendant à obtenir la mainlevée de la saisie conservatoire diligentée par la société My Money Bank (anciennement société BESV) le 10 avril 2018 ;

Condamne la SCEA Du Moulin A Vent aux dépens de première instance et d’appel avec droit de recouvrement direct au profit de la SELARL Barbier et Valls ;

Condamne la SCEA Du Moulin A Vent à payer à la société My Money Bank la somme de 6 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Confirme le jugement du 21 décembre 2022 pour le surplus de ses dispositions.

La greffière, La présidente,