Type de juridiction : Cour d’appel

Juridiction : Cour d’appel de Dijon

Thématique : Extension de liquidation judiciaire pour confusion de patrimoines entre sociétés.

S.A.S. [12]

C/

S.C.P. [7]

Expédition et copie exécutoire délivrées aux avocats le

COUR D’APPEL DE DIJON

2 e chambre civile

ARRÊT DU 03 AVRIL 2025

N° RG 23/01596 – N° Portalis DBVF-V-B7H-GKLX

MINUTE N° 25/

Décision déférée à la Cour : au fond du 08 décembre 2023,

rendue par le tribunal de commerce de Mâcon – RG : 2023F105

APPELANTE :

S.A.S. [12]

[Adresse 2]

[Localité 4]

Autre(s) qualité(s) : Appelant dans 24/00302 (Fond)

Représentée par Me Fabien KOVAC de la SCP DGK AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de DIJON, vestiaire : 46

assisté de Me Louis LACAMP, avocat au barreau de PARIS

INTIMÉE :

S.C.P. [7]

[Adresse 3]

[Localité 5]

Autre(s) qualité(s) : Intimé dans 24/00302 (Fond)

Représentée par Me Claire GERBAY, avocat au barreau de DIJON, vestiaire : 126

assistée de Me Nicolas BES et Me Geoges-Alexandre DERRIEN, membres de la SCP BES SAUVAIGO & Associés, avocats au barreau de LYON

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 09 janvier 2025 en audience publique devant la cour composée de :

Marie-Pascale BLANCHARD, Présidente de chambre,

Leslie CHARBONNIER, Conseiller,

Bénédicte KUENTZ, Conseiller,

Après rapport fait à l’audience par l’un des magistrats de la composition, la cour, comme ci-dessus composée a délibéré.

l’affaire a été communiquée au Ministère Public, représenté lors des débats par Monsieur Olivier BRAY, avocat général.

GREFFIER LORS DES DÉBATS : Maud DETANG, Greffier

DÉBATS : l’affaire a été mise en délibéré au 27 Mars 2025 pour être prorogée au 03 Avril 2025,

ARRÊT : rendu contradictoirement,

PRONONCÉ : publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

SIGNÉ : par Marie-Pascale BLANCHARD, Présidente de chambre, et par Maud DETANG, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

EXPOSE DU LITIGE :

La société de droit chinois [13] exploite une activité de commerce en ligne. Elle est immatriculée en France depuis le 1er décembre 2019.

Le 29 avril 2021, elle a fait l’objet d’une rectification fiscale portant sur un rappel de TVA de 269.830 euros.

Sur l’assignation des services fiscaux et par jugement définitif du 24 juin 2022, le tribunal de commerce de Mâcon l’a placée en liquidation judiciaire et a désigné la SCP [7], en la personne de Me [U], en qualité de liquidateur judiciaire.

La liquidation judiciaire de la société [13] a été étendue à la société [9] par un jugement définitif du 13 janvier 2023.

Se prévalant de neuf virements effectués pour un montant total de 400.000 euros entre la société [9] et la société [12], la SCP [7] a fait assigner cette dernière en extension de la liquidation judiciaire que le tribunal de commerce de Mâcon a prononcé par jugement du 8 décembre 2023.

Par déclaration au greffe du 18 décembre 2023, la société [12] a relevé appel de cette décision.

Prétentions de la société [12] :

Au terme de ses dernières écritures notifiées par voie électronique le 8 octobre 2024, la société [12] demande à la cour de :

à titre principal,

– annuler le jugement rendu par le tribunal de commerce de Mâcon le 8 décembre 2023 ;

statuant de nouveau,

– déclarer irrecevable, au regard de l’autorité de la chose jugée attachée à la décision du juge-commissaire du tribunal de commerce de Mâcon du 11 juin 2024, la demande d’extension de liquidation judiciaire sollicitée par la société [7], ès qualités de liquidateur dans la procédure collective des sociétés [13], SAS [9] et SAS [12] ;

– rejeter les demandes de la société [7], ès qualités de liquidateur dans la procédure collective des sociétés [13], SAS [9] et SAS [12] ;

à titre subsidiaire,

– infirmer les chefs suivants du jugement rendu par le tribunal de commerce de Mâcon le 8 décembre 2023 :

prononce l’extension de la procédure de liquidation judiciaire de : [13] et SAS [9] à la SAS [12] exerçant une activité de représentation fiscale, conseil et gestion pour les entreprises étrangères, formalités d’entreprises étrangères [Adresse 1] sous le n° B 889 846 929,

dit que les dispositions des jugements du 24/06/2022 et du 13/01/2023 sont applicables à la SAS [12],

dit que la procédure collective enregistrée sous le N° 2022RJ0074 se poursuivra sous la désignation [13] – SAS [9] – SAS [12],

ordonne l’exécution provisoire du jugement,

ordonne les mesures de publicité prescrites par la loi,

passe les dépens en frais privilégiés de liquidation judiciaire ;

statuant de nouveau,

– déclarer irrecevable, au regard de l’autorité de la chose jugée attachée à la décision du juge-commissaire du tribunal de commerce de Mâcon du 11 juin 2024, la demande d’extension de liquidation judiciaire sollicitée par la société [7], ès qualités de liquidateur dans la procédure collective des sociétés [13], SAS [9] et [12] ;

– rejeter les demandes de la société [7], ès qualités de liquidateur dans la procédure collective des sociétés [13], [9] et SAS [12] ;

en tout état de cause,

– condamner la société [7], ès qualités de liquidateur dans la procédure collective des sociétés [13], SAS [9] et SAS [12], à verser à la société SAS [12] la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Prétentions de la SCP [7], prise tant en son nom propre qu’en sa qualité de liquidateur judiciaire des sociétés [13], SAS [9] et SAS [12] :

Selon ses conclusions notifiées par voie électronique le 30 septembre 2024, la SCP [7] entend voir, au visa des articles L. 621-2 , R. 661-1, R. 661-6 du code de commerce :

– juger la SCP [7] recevable et bien fondée en ses demandes,

– confirmer le jugement du tribunal de commerce de Mâcon du 8 décembre 2023 en toutes ses dispositions et notamment en ce qu’il a prononcé l’extension de la procédure de liquidation judiciaire des sociétés [13] et [9] à la société [12],

en tout état de cause, si par extraordinaire le jugement dont appel était jugé nul, statuant à nouveau et évoquant le litige sur le fond :

– juger qu’il existe des relations financières anormales entre la société [13], la société [9] et la société [12] ,

en conséquence,

-prononcer l’extension de la liquidation judiciaire de la société [13] et de la société [9] à la société [12] ,

– débouter la société [12] de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions,

– tirer les dépens en frais privilégiés de la procédure.

Par avis écrit en date du 8 décembre 2025 repris dans ses explications orales à l’audience, le Ministère Public a sollicité la confirmation.

En application de l’article 455 du code de procédure civile, il convient de se référer aux conclusions susvisées pour un plus ample exposé des moyens des parties.

PAR CES MOTIFS :

Prononce la nullité du jugement du tribunal de commerce de Mâcon en date du 8 décembre 2023,

statuant à nouveau,

Déclare recevable la demande de la SCP [7], en sa qualité de liquidateur judiciaire des sociétés [13] et [9] ;

Prononce l’extension de la procédure de liquidation judiciaire des sociétés [13] et [9] à la SAS [12] ;

Dit que la procédure de liquidation judiciaire qui se poursuivra sera unique à l’égard des trois sociétés,

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure collective.

Le greffier, Le président,