Type de juridiction : Cour d’appel
Juridiction : Cour d’appel de Dijon
Thématique : Validité des délibérations d’assemblée générale et cession d’actions en SAS.
→ RésuméLa SAS Corner Food a été créée le 3 mars 2020, avec un actionnariat composé d’un acheteur détenant 50 actions et deux autres associés, un vendeur et un dirigeant, chacun possédant 25 actions. La présidence a été confiée à la vendeuse, tandis que les deux autres ont été nommés directeurs généraux. La société a été immatriculée le 9 juin 2020 pour exercer une activité de restauration rapide.
Le 20 juin 2020, une assemblée générale a décidé de céder les actions de l’acheteur à la vendeuse et au dirigeant, entraînant la cessation de ses fonctions de directeur général. Suite à une assignation de l’acheteur, le tribunal de commerce de Dijon a, par jugement du 17 mars 2022, annulé les décisions de l’assemblée générale, y compris la cession des actions et la révocation de l’acheteur. Le tribunal a également condamné la société et les deux associés à verser 2 000 euros à l’acheteur. Le dirigeant a interjeté appel de cette décision, demandant la confirmation de la validité des délibérations de l’assemblée générale et le rejet des demandes de l’acheteur. Il a également formulé une demande reconventionnelle pour obtenir des dommages et intérêts en raison de ce qu’il considère comme une procédure abusive de l’acheteur. L’acheteur, de son côté, a également demandé la confirmation du jugement, sauf en ce qui concerne sa demande de dommages-intérêts. La procédure a été clôturée le 14 mai 2024. Le tribunal a examiné la nullité des délibérations de l’assemblée générale, concluant que les irrégularités invoquées par l’acheteur ne justifiaient pas l’annulation des décisions. En conséquence, le jugement initial a été confirmé, et les demandes de dommages-intérêts de l’acheteur ont été rejetées. |
[I] [E] [L] [J]
C/
[O] [T]
[X], [G], [D] [U]
S.A.S.U. CORNER FOOD
Expédition et copie exécutoire délivrées aux avocats le
COUR D’APPEL DE DIJON
2 e chambre civile
ARRÊT DU 03 AVRIL 2025
N° RG 22/00470 – N° Portalis DBVF-V-B7G-F5WS
MINUTE N°
Décision déférée à la Cour : au fond du 17 mars 2022,
rendue par le tribunal de commerce de Dijon – RG : 2021001202
APPELANT :
Monsieur [I] [E] [L] [J]
né le [Date naissance 1] 1998 à [Localité 10] (ALGERIE)
domicilié :
[Adresse 5]
[Localité 3]
représenté par Me Sylvain CHAMPLOIX, avocat au barreau de DIJON, vestiaire : 92
INTIMÉS :
Monsieur [O] [T]
né le [Date naissance 2] 1969 à [Localité 11] (Algérie)
domiciliée :
[Adresse 7]
[Localité 3]
représenté par Me Anne-Laure BERNARDOT membre de la SELAS BERNARDOT AVOCAT, avocat au barreau de DIJON, vestiaire : 151
Madame [X], [G], [D] [U]
née le [Date naissance 6] 1998 à [Localité 9]
domiciliée :
[Adresse 8]
[Localité 3]
non représentée
S.A.S.U. CORNER FOOD prise en la personne de ses représentants légaux en exercice, domiciliés de droit audit siège :
[Adresse 4]
[Localité 3]
non représentée
COMPOSITION DE LA COUR :
L’affaire a été débattue le 13 juin 2024 en audience publique devant la cour composée de :
Marie-Pascale BLANCHARD, Présidente de Chambre,
Sophie BAILLY, Conseiller,
Leslie CHARBONNIER, Conseiller,
Après rapport fait à l’audience par l’un des magistrats de la composition, la cour, comme ci-dessus composée a délibéré.
GREFFIER LORS DES DÉBATS : Maud DETANG,
DÉBATS : l’affaire a été mise en délibéré au 03 octobre 2024, pour être prorogée au 05 décembre 2024, au 23 janvier 2025, au 20 mars 2025 puis au 03 avril 2025,
ARRÊT : rendu par défaut,
PRONONCÉ : publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,
SIGNÉ : par Marie-Pascale BLANCHARD, Présidente de chambre, et par Maud DETANG, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
EXPOSE DU LITIGE :
La SAS Corner Food a été constituée le 3 mars 2020 entre M. [O] [T] détenteur de 50 actions, Mme [X] [U] et M. [I] [E] [L] [J] à concurrence de 25 actions chacun.
Mme [U] a été désignée en qualité de présidente de la société et MM. [T] et [J] ont été nommés en qualité de directeurs généraux.
La société Corner Food a été immatriculée le 9 juin 2020 au RCS au titre d’une activité de restauration rapide à emporter et sur place.
Suivant un procès-verbal du 20 juin 2020, les associés ont décidé de la cession par M. [T] de ses actions à Mme [U] et M. [J], à raison de 25 chacun, de la cessation de ses fonctions de directeur général de la société et de la modification des statuts en conséquence.
Sur l’assignation délivrée par M. [T] et par jugement du 17 mars 2022, le tribunal de commerce de Dijon a :
– écarté les conclusions, déposées et non-soutenues à l’audience par M. [I] [E] [L] [J] des débats ;
– annulé les décisions prises lors de l’assemblée générale du 20 juin 2020 ;
– annulé la cession des actions de M. [T] au profit de Mme [U] et M. [J] ;
– annulé la révocation des fonctions de directeur général de la SASU Corner Food de M. [O] [T] ;
– débouté M. [O] [T] de sa demande de dommages et intérêts ;
– débouté la SASU Corner Food de sa demande de dommages et intérêts ;
– condamné solidairement la SASU Corner Food, Mme [X] [G] [D] [U] et M. [I] [E] [L] [J] à verser à M. [O] [T] la somme de 2 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;
– dit y avoir lieu à exécution provisoire du présent jugement ;
– condamné solidairement la SASU Corner Food, Mme [X] [G] [D] [U] et M. [I] [E] [L] [J] en tous les dépens de l’instance.
Suivant déclaration au greffe du 12 avril 2022, M. [J] a relevé appel de cette décision sauf en ce qu’elle a débouté M. [T] de sa demande de dommages-intérêts.
Prétentions de M. [J] :
Au terme de ses dernières écritures notifiées par voie électronique le 13 mai 2024, M. [J] demande à la cour, au visa des articles 1372 et 1240 du code civil, R.225-106, L.225-249, L.225-254, L.227-1 et L.227-20 du code de commerce, de :
– réformer le jugement en toutes ses dispositions ;
en conséquence,
– constater la validité du procès verbal d’assemblée générale du 20 juin 2020,
– constater l’effectivité du changement de dirigeants de la société Corner Food,
– constater qu’aucune faute et man’uvre frauduleuse n’a été effectuée,
– constater le défaut de qualité et d’intérêt de M. [T],
– constater que M. [O] [T] ne prouve aucun préjudice,
en conséquence,
– rejeter l’ensemble des demandes de M. [O] [T],
reconventionnellement,
– condamner M. [O] [T] à payer à M. [I] [E] [L] [J] la somme de 3.000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi pour procédure abusive,
– condamner M. [O] [T] à payer à M. [I] [E] [L] [J] la somme de 2.500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,
– condamner M. [O] [T] aux entiers dépens d’instance et d’appel, dont ces derniers seront recouvrés par Me Sylvain Champloix, aux offres de droit, conformément à l’article 699 code de procédure civile.
Prétentions de M. [T] :
Par ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 10 mai 2024, M. [T] entend voir, au visa des articles L.227-1 à L.227-20, R.225-61 et suivants, L.225-249 à L.225-254 du code de commerce :
– confirmer le jugement sauf en ce qu’il l’a débouté de sa demande de dommages-intérêts,
– infirmer le jugement de ce chef,
statuant à nouveau :
– condamner solidairement Mme [X] [U] et M. [I] [J] à payer à M. [O] [T] la somme de 5.000 euros au titre de son préjudice subi.
– débouter M. [I] [J] de l’intégralité de ses demandes.
La déclaration d’appel a été signifiée le 30 juin 2022 à Mme [U] qui n’a pas constitué avocat devant la cour.
La déclaration d’appel a été signifiée à la société Corner Food le 28 juillet 2022 par procès-verbal de recherches infructueuses. Elle n’a pas constitué avocat.
M. [J] a fait signifier ses conclusions le 13 janvier 2023 à Mme [U] et 19 janvier 2023 à la SAS Corner Food.
M.[T] a fait signifier ses premières conclusions aux intimées non constituées le 12 octobre 2022.
En application de l’article 455 du code de procédure civile, il convient de se référer aux conclusions susvisées pour un plus ample exposé des moyens des parties.
La procédure a été clôturée par ordonnance du 14 mai 2024.
PAR CES MOTIFS :
Confirme le jugement du tribunal de commerce de Dijon en date du 17 mars 2022 en ce qu’il a :
– écarté les conclusions, déposées et non-soutenues à l’audience par M. [I] [E] [L] [J] des débats ;
– débouté M. [O] [T] de sa demande de dommages et intérêts ;
– débouté la SASU Corner Food de sa demande de dommages et intérêts ;
– dit y avoir lieu à exécution provisoire du présent jugement ;
L’infirme pour le surplus de ses dispositions ;
statuant à nouveau et y ajoutant,
Déboute M.[O] [T] de ses demandes en nullité ;
Rejette la demande indemnitaire de M. [I] [E] [L] [J] ;
Condamne M. [O] [T] aux dépens de première instance et d’appel et autorise Me Sylvain Champloix, avocat, à recouvrer directement ceux dont il a fait l’avance sans recevoir provision ;
Condamne M. [O] [T] à payer à M. [I] [E] [L] [J] la somme de 1500 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.
Le greffier, Le président,
Votre avis sur ce point juridique ? Une actualité ? Une recommandation ?