Type de juridiction : Cour d’appel
Juridiction : Cour d’appel de Bastia
Thématique : Droit de retrait et nullité des clauses dans les sociétés commerciales.
→ RésuméContexte de l’affaireLa présente affaire concerne un litige entre une société investisseur et un groupe majoritaire d’associés au sein d’une société commerciale. Le tribunal de commerce de Bastia a rendu un jugement le 10 mars 2023, déboutant la société investisseur de son action et la condamnant à verser une somme à plusieurs membres du groupe majoritaire au titre des frais de justice. Appel de la société investisseurSuite à ce jugement, la société investisseur a interjeté appel le 27 avril 2023, contestant la décision du tribunal et demandant une indemnisation substantielle pour des dommages subis, ainsi qu’une somme pour couvrir ses frais de justice. Réponses des membres du groupe majoritaireLes membres du groupe majoritaire ont, dans leurs conclusions, demandé la confirmation du jugement initial, tout en sollicitant une indemnisation pour couvrir leurs propres frais de justice. Ils ont soutenu que la société investisseur n’avait pas respecté les conditions nécessaires pour faire valoir ses droits. Arguments de la société investisseurLa société investisseur a fait valoir que son droit de liquidité, prévu dans le pacte d’associés, n’avait pas été respecté par le groupe majoritaire, ce qui l’a empêchée de récupérer la valeur de ses parts. Elle a également soutenu que la clause de retrait sanction contenue dans le pacte était une promesse irrévocable de rachat de ses parts. Position des membres du groupe majoritaireLes membres du groupe majoritaire ont rétorqué que la clause de retrait était illégale dans le cadre d’une société à capital non variable et que la société investisseur n’avait pas respecté les procédures nécessaires pour faire valoir ses droits. Ils ont également souligné que la société investisseur avait été informée des difficultés financières de la société. Décision de la courLa cour a examiné les arguments des deux parties et a conclu que la clause de retrait sanction était nulle, car elle contrevenait aux dispositions légales régissant les sociétés commerciales. En conséquence, la cour a confirmé le jugement du tribunal de commerce, déboutant la société investisseur de toutes ses demandes et lui ordonnant de verser des frais de justice aux membres du groupe majoritaire. ConclusionLa cour a statué que la société investisseur ne pouvait pas se prévaloir d’une clause nulle et a confirmé la décision du tribunal de commerce, condamnant la société investisseur à payer des sommes aux membres du groupe majoritaire au titre des frais de justice. |
Chambre civile
Section 2
ARRÊT N°46
du 5 MARS 2025
N° RG 23/326
N° Portalis DBVE-V-B7H-CGKQ VL-C
Décision déférée à la cour :
Jugement du tribunal de commerce de BASTIA, décision du 10 mars 2023, enregistrée
sous le n° 2021002377
S.A. FEMU QUI
C/
[I]
[Y]
[T]
Copies exécutoires délivrées aux avocats le
COUR D’APPEL DE BASTIA
CHAMBRE CIVILE
ARRÊT DU
CINQ MARS DEUX-MILLE-VINGT-CINQ
APPELANTE :
S.A. FEMU QUI
Société anonyme au capital de 4 562 320,00 €
Agissant poursuites et diligences de son représentant légal en exercice, domicilié ès qualités audit siège.
[Adresse 5]
[Adresse 5]
[Localité 2]
Représentée par Me Claude CRETY de la S.E.L.A.R.L. CLAUDE CRETY, avocat au barreau de BASTIA
INTIMÉS :
M. [C] [I]
né le 1 octobre 1964 à [Localité 3] (Corse)
[Adresse 1]
[Localité 3]
Représenté par Me Santa PIERI de la SCP PIERI ROCCHESANI, avocate au barreau de BASTIA et Me Guillaume BUY, avocat au barreau d’Aix-en-Provence
Mme [G] [Y]
née le 26 octobre 1974 à [Localité 6] (Italie)
[Adresse 1]
[Localité 3]
Représenté par Me Santa PIERI de la SCP PIERI ROCCHESANI, avocate au barreau de BASTIA et Me Guillaume BUY, avocat au barreau d’Aix-en-Provence
M. [V] [T]
né le 9 décembre 1971 à [Localité 3] (Corse)
[Adresse 4]
[Localité 3]
Représenté par Me Stephanie TISSOT-POLI, avocate au barreau de BASTIA
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 13 décembre 2024, devant Valérie LEBRETON, présidente de chambre, chargée du rapport, les avocats ne s’y étant pas opposés.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :
Valérie LEBRETON, présidente de chambre
Emmanuelle ZAMO, conseillère
Saveria DUCOMMUN-RICOUX, Conseillère
GREFFIER LORS DES DÉBATS :
Vykhanda CHENG
Les parties ont été avisées que le prononcé public de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 5 mars 2025
ARRÊT :
Contradictoire.
Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.
Signé par Valérie LEBRETON, présidente de chambre, et Graziella TEDESCO, greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
EXPOSÉ DES FAITS :
Par jugement du 10mars 2023, le tribunal de commerce de Bastia a débouté la société Femu Qui de son action et l’a condamnée à payer à [C] [I], [G] [Y] et [V] [T] la somme de 1 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux dépens en ce compris les dépens à recouvrer au greffe soit la somme de 109,75 euros.
Par déclaration au greffe du 27 avril 2023, la société Femu Qui a interjeté appel en ce que le tribunal de commerce de Bastia a débouté la société Femu Qui de son action et l’a condamnée à payer à [C] [I], [G] [Y] la somme de 1 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux dépens.
Dans ses dernières conclusions notifiées par Rpva le 8 janvier 2024 que la cour vise pour l’exposé de ses moyens et prétentions, l’appelante sollicite l’infirmation du jugement, statuant de nouveau, condamner in solidum madame [Y], monsieur [I] et monsieur [T] à payer à la société Femu Qui la somme de 127 424,50 euros à titre de dommages et intérêts pour les causes énoncées aux présentes majorée d’un intérêt capitalisé de 12 % l’an arrêté conventionnellement, outre une somme de 6 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.
Dans leurs dernières conclusions notifiées par Rpva le 29 février 2024 que la cour vise pour l’exposé de ses moyens et prétentions, madame [Y] et monsieur [I] sollicitent la confirmation de la décision, débouter l’appelante et la condamner à leur verser une somme de 5 000 euros chacun au titre de l’article 700 du code de procédure civile.
Dans ses dernières conclusions notifiées par Rpva le 1er mars 2024 que la cour vise pour l’exposé de ses moyens et prétentions, [V] [T] sollicite la confirmation du jugement, à titre subsidiaire, infirmer le jugement en ce qu’il a débouté monsieur [T] de sa demande de condamnation de monsieur [I] à le garantir de toute condamnation qui pourrait être mise à sa charge, condamner la société Femu Qui à lui payer une somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.
L’ordonnance de clôture a été rendue le 3 juillet 2024.
PAR CES MOTIFS,
La cour, statuant publiquement et par décision contradictoire,
CONFIRME en toutes ses dispositions le jugement du tribunal de commerce de Bastia du 10 mars 2023
Y AJOUTANT
DÉBOUTE la société Femu Qui de toutes ses demandes demandes
CONDAMNE la société Femu Qui à payer à :
[C] [I] une somme de 2 000 euros, à [G] [Y] une somme de 2 000 euros, à [V] [T] une somme de 2 000 euros, le tout au titre de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel
CONDAMNE la société Femu Qui aux entiers dépens d’appel
LA GREFFIÈRE
LA PRÉSIDENTE
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