Type de juridiction : Cour d’appel

Juridiction : Cour d’appel de Paris

Thématique : La cession de créances en matière cinématographique

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 1

ARRÊT DU 13 NOVEMBRE 2024

(n° 129/2024 , 24 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 23/00556 – N° Portalis 35L7-V-B7G-CG4R7 (suite à une réinscription après radiation de l’affaire initialement inscrite au répertoire général sous le N° 21/04010 – N° Portalis 35L7-V-B7F-CDGNP)

Décision déférée à la Cour : jugement du 27 janvier 2021 rendu par le tribunal de commerce de PARIS – RG n° 2018029297

APPELANTS

M. [M] [D]

Né le 05 mai 1968

De nationalité française

Domicilié [Adresse 9]

LA BOETIE FILMS (anciennement dénommée LGM)

Société par actions simplifiée immatriculée au RCS de Paris sous le n° 814 155 461, agissant en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social situé

[Adresse 4]

[Localité 7]

Ayant pour avocat constitué Me Guillaume DAUCHEL de la SELARL CABINET SEVELLEC DAUCHEL, avocat au barreau de PARIS, toque : W 09 et pour avocat plaidant Me Jacqueline FERREIRA, avocat au barreau de PARIS, toque E 190

INTIMÉES

DEVTVCINE 3

Société à responsabilité limitée à associé unique, immatriculée au RCS de Paris sous le n° 811 823 103, prise en la personne de son représentant légal, Mme [U] [A], domiciliée en cette qualité au siège social situé

[Adresse 2]

[Localité 6]

SOFITVCINE 3

Société anonyme immatriculée au RCS de Paris sous le n° 809 572 977, prise en la personne de son représentant légal, Mme [U] [A], domiciliée en cette qualité au siège social situé

[Adresse 2]

[Localité 6]

Toutes deux ayant pour avocat constitué Me Charles-hubert OLIVIER de la SCP Septime Avocats, avocat au barreau de PARIS, toque : L 29, et ayant pour avocat plaidant Me Jean CASTELAIN de la SCP Herald, avocat au barreau de PARIS, toque P 14

ATHENA

Société d’exercice libéral à responsabilité limitée immatriculée au RCS de Paris sous le n° 802 989 699, prise en la personne de Maître [Y] [I] ès qualité de liquidateur judiciaire de la société LGM CINEMA (immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 492 383 906), domiciliée en cette qualité au siège social situé

[Adresse 1]

[Localité 8]

Ayant pour avocat Me Karim BENT-MOHAMMED, de la SELARL FALIH & BENT-MOHAMMED ASSOCIÉS, avocat au barreau de PARIS, toque : D 158 (non informé de la reprise de l’instance en raison d’une erreur matérielle)

INTERVENANTES FORCÉES

S.C.P. [T] & ROUSSELET

Société civile professionnelle immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 808 326 979, prise en la personne de Maître [L] [T], ès qualité d’administrateur judiciaire de la société LA BOETIE FILMS nommé par jugement du tribunal de commerce de Paris en date du 24 mai 2022 ayant placé la société LA BOETIE FILMS en redressement judiciaire et dont le siège social est situé

[Adresse 3]

[Localité 6]

S.E.L.A.R.L. [C] YANG-TING

Société d’exercice libéral à responsabilité limitée, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 530 194 968, prise en la personne de Maître [F] [C], ès qualité de mandataire judiciaire de la société LA BOETIE FILMS nommé par jugement du tribunal de commerce de Paris en date du 24 mai 2022 ayant placé la société LA BOETIE FILMS en redressement judiciaire et dont le siège social est situé

[Adresse 10]

[Localité 5]

Ayant pour avocat constitué Me Guillaume DAUCHEL de la SELARL CABINET SEVELLEC DAUCHEL, avocat au barreau de PARIS, toque : W 09 et pour avocat plaidant Me Jacqueline FERREIRA, avocat au barreau de PARIS, toque E 190

INTERVENANTE VOLONTAIRE

LIQUID SOFICA

Société par actions simplifiée immatriculée au RCS de Paris sous le n° 979 163 094, venant aux droits de DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3, prise en la personne de sa présidente, Mme [U] [A] domiciliée en cette qualité au siège social situé

[Adresse 2]

[Localité 6]

Ayant pour avocat constitué Me Charles-hubert OLIVIER de la SCP Septime Avocats, avocat au barreau de PARIS, toque : L 29, et ayant pour avocat plaidant Me Jean CASTELAIN de la SCP Herald, avocat au barreau de PARIS, toque P 14

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 08 octobre 2024, en audience publique, les parties ne s’y étant pas opposées, devant Mme Isabelle DOUILLET, présidente de chambre, chargée d’instruire l’affaire, laquelle a préalablement été entendue en son rapport, et Mme Déborah BOHEE, conseillère.

Mmes Isabelle DOUILLET et Déborah BOHEE ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

– Mme Isabelle DOUILLET, présidente,

– Mme Françoise BARUTEL, conseillère,

– Mme Déborah BOHEE, conseillère.

Greffier lors des débats : M. Soufiane HASSAOUI

ARRÊT :

rendu par défaut ;

par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

signé par Mme Isabelle DOUILLET, présidente de chambre, et par M. Soufiane HASSAOUI, greffier présent lors de la mise à disposition et auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

EXPOSÉ DU LITIGE

M. [M] [D] est producteur de cinéma et indique avoir produit près d’une cinquantaine de films en 20 ans de carrière, dont « 36 Quai des orfèvres », « Les lyonnais », « Cloclo », « Les garçons et Guillaume, à table ! », « La daronne ». Il expose qu’il a été associé pendant de nombreuses années à un ami d’enfance, M. [R] [H] (décédé en novembre 2020), et qu’ils ont tous deux exercé leur activité de producteurs à travers plusieurs sociétés et plus particulièrement : la société LGM CINEMA et la société LGM FILMS, qui sont leurs sociétés historiques et qui ont fusionné ensemble pour former une seule entité, la société LGM CINEMA, et, par ailleurs, la société LGM (SAS), devenue LA BOETIE FILMS, créée par la suite, dans le cadre d’un partenariat avec la société GAUMONT.

La société LA BOETIE FILMS (ci-après, la société LA BOETIE), créée en octobre 2015, dont le capital était réparti entre M. [D] (40 %), M. [H] (40 %) et la société GAUMONT (20 %), est présidée par M. [D].

La société SOFITVCINE 3 est une société de financement de l’industrie cinématographique et de l’audiovisuel (SOFICA). La société DEVTVCINE 3, également SOFICA, filiale de la précédente, a pour objet la réalisation et, en particulier, le codéveloppement et la coproduction d’oeuvres cinématographiques et/ou audiovisuelles. Ces deux sociétés sont animées par Mme [U] [A].

Il est exposé que le 29 mai 2015, la société DEVTVCINE 3 a conclu avec les sociétés LGM FILMS et LGM CINEMA, représentées par M. [D], un contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques afin de financer des films actuels ou à venir, et notamment trois films expressément désignés, « Les magnifiques », « Baby club » et « Piège nuptial », la société DEVTVCINE 3 s’engageant à investir une somme globale forfaitaire de 360.000 euros hors taxes, en contrepartie de la cession par les sociétés LGM FILMS et LGM CINEMA de la pleine propriété d’une quote-part indivise de 20 % sur l’ensemble des droits corporels et incorporels sur chacun de ces projets de films, et de tous les droits à recettes liés à l’exploitation de ces films et ce, jusqu’au complet remboursement à la société DEVTVCINE 3, par LGM FILMS et LGM CINEMA, de 105,5 % du montant de son investissement, soit la somme de 379.000 euros hors taxes. Le contrat prévoyait le cas dans lequel un projet cinématographique serait abandonné ou remplacé, en cours d’exécution du contrat, par un autre projet (contrat n° 1).

Le 2 novembre 2015, une lettre-accord confidentielle a été conclue afin de mettre à jour les stipulations contractuelles du précédent contrat en tenant compte de la création de la nouvelle société LGM SAS (devenue LA BOETIE FILMS) et de l’intention de M. [D] d’opérer un rapprochement capitalistique avec GAUMONT, et pour faire face aux besoins de financement d’un film intitulé « Tout le monde debout », prévoyant que l’intégralité des engagements souscrits auprès de DEVTVCINE 3 par LGM FILMS et LGM CINÉMA seraient dorénavant assumés en totalité par LGM (maintenant LA BOÉTIE), notamment s’agissant des projets en cours de développement, cette lettre-accord confidentielle devant s’appliquer également aux projets de substitution envisagés par le contrat de codéveloppement.

Le 2 novembre 2015, la société DEVTVCINE 3 et la société LGM (SAS) (devenue LA BOETIE), représentée par M. [D], ont conclu un second contrat de codéveloppement de longs métrages cinématographiques portant sur le financement de films actuels ou à venir, et notamment cinq films expressément désignés, « Maryline », « Lili lampion », « Karaoke », « Ce n’est pas toi que j’attendais » et « Le système Victoria », la société DEVTVCINE 3 s’engageant à investir une somme globale forfaitaire de 100.000 euros hors taxes, en contrepartie de la cession par LGM FILMS et LGM CINEMA de la pleine propriété d’une quote-part indivise de 15 % sur l’ensemble des droits corporels et incorporels sur chacun des projets de films, et de tous les droits à recettes associés et ce, jusqu’au complet remboursement à la société DEVTVCINE 3, par les sociétés LGM FILMS et LGM CINEMA, de 106 % du montant de son investissement, soit la somme de 106. 000 euros hors taxes. Le contrat prévoyait également le cas dans lequel un projet cinématographique serait abandonné ou remplacé, en cours d’exécution du contrat, par un autre projet (contrat n°2).

Deux avenants ont été ajoutés au contrat n° 1, en date des 12 décembre 2016 et 27 avril 2017, le premier de ces avenants substituant aux projets de films abandonnés, notamment un film intitulé « Tout le monde debout » qui sortira en salles en mars 2018, et deux autres au contrat n° 2, en date des 20 décembre 2016 et 15 mars 2017.

Le 3 juillet 2015, la société SOFITVCINE 3 a conclu une convention de garantie avec les sociétés LGM FILMS et LGM CINEMA afin d’assurer le cofinancement du film « Le correspondant » produit par la société LGM FILMS, chaque investissement donnant lieu, en vertu de cette convention de garantie assortie d’une promesse unilatérale d’achat, au rachat des droits à recettes cédés au titre d’un contrat d’association à la production.

Par suite, le 15 juillet 2015, la société SOFITVCINE 3 a signé un contrat d’association à la production avec la société LGM FILMS, modifié par avenant du 31 juillet 2015, assorti d’une promesse unilatérale d’achat, au titre de laquelle les sociétés LGM FILMS et LGM CINEMA s’engageaient à racheter les droits acquis par la société SOFITVCINE 3 au plus tard le 30 décembre 2016 pour un prix égal à 105,5 % du montant de l’investissement garanti.

Le 20 décembre 2016, après la dissolution de la société LGM FILMS et la transmission universelle de son patrimoine à la société LGM CINEMA, la société SOFITVCINE 3 a conclu avec la société LGM CINEMA un contrat de cession relatif au film « Le correspondant », en présence de la société LA BOÉTIE (anciennement LGM), aux termes duquel la société SOFITVCINE 3 s’engageait à céder à la société LGM CINEMA, à titre irrévocable et définitif, sans aucune restriction ni réserve, l’intégralité de ses droits sur le film qu’elle avait acquis en contrepartie de son investissement au titre du contrat d’association à la production du 15 juillet 2015 et de son avenant ; le contrat fixe le prix de cession à 105.500 euros hors taxes, payable à la société SOFITVCINE 3 par remise de deux lettres de change, d’un montant de 52.750 euros hors taxes chacune, devant être avalisées par la banque de la société LGM CINEMA avec des échéances fixées aux 1er avril et 2 mai 2017.

Le 28 juin 2017, le tribunal de commerce de Paris a prononcé l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire à l’encontre de la société LGM CINEMA et désigné la SELARL ATHENA en la personne de Me [Y] [I] en qualité de liquidateur judiciaire.

Les sociétés DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3 ont réclamé à la société LA BOETIE et à M. [D] le paiement de diverses sommes au titre des deux contrats de codéveloppement 1 et 2 et de leurs avenants et du contrat de cession de droits du 20 décembre 2016. La société LA BOETIE et M. [D] ont opposé notamment que ce dernier n’avait pas signé et/ou paraphé ces contrats et avenants.

C’est dans ce contexte que par actes du 18 mai 2018, la société LA BOETIE et M. [D] ont assigné les sociétés DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3 devant le tribunal de commerce de Paris.

Par jugement contradictoire rendu le 27 janvier 2021, le tribunal de commerce de Paris a :

reçu l’intervention volontaire de la SELARL ATHENA, en la personne de Me [I], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société LGM CINEMA,

condamné la société LA BOETIE FILMS à régler à la société DEVTVCINE 3 la somme de 422.200 € (TVA non applicable),

condamné la société LA BOETIE FILMS à régler à la société DEVTVCINE 3 la somme de 20.000 € (TVA non applicable) au titre de la clause pénale,

condamné solidairement la société LA BOETIE FILMS et M. [D] à régler à la société SOFITVCINE 3 la somme de 105.500 € (TVA non applicable),

dit les parties mal fondées pour leurs demandes plus amples ou autres, et les en a déboutées,

condamné la société LA BOETIE FILMS aux dépens dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés de la somme de 137,86 € dont 22,76 € de TVA,

condamné la société BOETIE FILMS à régler à la société DEVTVCINE 3 et à la société SOFITVCINE 3 chacune la somme de 5.000 € en vertu de l’article 700 du code de procédure civile,

ordonné l’exécution provisoire sans caution.

La société LA BOETIE FILMS a été placée en procédure de redressement judiciaire par jugement du tribunal de commerce de Paris du 24 mai 2022 qui a désigné la SCP d’administrateurs judiciaires [T] & ROUSSELET, en la personne de Me [L] [T], ès qualités d’administrateur judiciaire, la SELARL [C] YANG-TING, en la personne de Me [F] [C], ès qualités de mandataire judiciaire. Par jugement du 21 février 2024, la société LA BOETIE a vu son plan de redressement approuvé, le jugement mettant fin à la mission de l’administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire précédemment désignés et nommant la SCP d’administrateurs judiciaires [T] & ROUSSELET, en la personne de Me [L] [T], en qualité de commissaire à l’exécution de plan.

La société LA BOETIE et M. [D] ont interjeté appel de ce jugement le 2 mars 2021.

Le différend entre les parties a donné lieu à plusieurs procédures pénales :

M. [D] a déposé une plainte contre Mme [A], en mai 2018, pour abus de confiance, contrefaçon ou falsification de chèque et usage de faux en écritures.

Suivant citation délivrée le 31 juillet 2018, Mme [A] et les sociétés DEVTVCTNE 3 et SOFITVCINE 3, ont fait citer la société LA BOETIE et M. [D] devant le tribunal correctionnel pour voir juger qu’ils ont commis une tentative d’escroquerie au jugement en prétendant frauduleusement, au soutien de leur action devant le tribunal de commerce, que certains des accords conclus avec les parties civiles à savoir les contrats et avenants relatifs au financement du film « Tout le monde debout » et le contrat de cession relatif au film « Le correspondant » seraient nuls au motif qu’ils n’auraient pas été signés et paraphés par M. [D], et en produisant une analyse graphologique constatant que ce dernier n’était pas le scripteur, et ce, afin d’obtenir une décision permettant aux prévenus de se libérer frauduleusement de leurs obligations de paiement à l’égard des sociétés DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3. Par jugement rendu le 2 mars 2022, le tribunal correctionnel du tribunal judiciaire de Paris a relaxé les prévenus des fins de la poursuite.

M. [D] et les sociétés LA BOETIE et LGM CINEMA ont déposé, en février 2022, une nouvelle plainte contre X, pour faux et usage de faux, faux témoignages, escroquerie au jugement et tentative d’escroquerie au jugement.

Par ordonnance de la conseillère de la mise en état du 4 octobre 2022, a été ordonnée la radiation de l’affaire faute de diligence des parties à la suite de la procédure de redressement judiciaire ouverte à l’égard de la société LA BOETIE.

L’affaire a été réinscrite au rôle à la suite de la mise en cause des organes de la procédure collective concernant la société LA BOETIE.

La société LIQUID SOFICA est une société par actions simplifiée, créée le 15 mai 2023 et immatriculée le 22 septembre 2023, qui a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la vente de tous droits de propriété intellectuelle et artistique. Elle indique que :

par contrat du 22 mai 2023, amendé le 9 octobre 2023, elle a acquis l’intégralité des créances que la société DEVTVCINE 3 détenait au titre des contrats de codéveloppements, lettres accords et avenants conclus avec la société LA BOÉTIE FILMS (anciennement LGM) relatifs au film « Tout le monde debout »,

et que par contrat du 22 mai 2023, elle a également acquis la créance détenue par la société SOFITVCINE 3 au titre du contrat de cession des droits à recettes conclu entre LA BOÉTIE FILMS et LGM CINEMA, d’une part, et SOFITVCINE 3, d’autre part, ces droits étant initialement issus de la convention de garantie, la promesse unilatérale de rachat et du contrat d’association à la production relatifs au film « Le correspondant » initialement conclus avec LGM FILMS en présence de LGM CINEMA.

La société LIQUID SOFICA prétend intervenir volontairement à ces titres, en cause d’appel, en tant que venant aux droits des sociétés DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3 en qualité de créancière de M. [D] et de la société LA BOÉTIE relativement aux films « Tout le monde debout » et « Le correspondant ».

Dans leurs dernières conclusions numérotées 5, transmises le 24 septembre 2024, la société LA BOETIE et M. [D], appelants, demandent à la cour de :

Vu l’article 1131 et l’article 1134 du code civil dans sa version applicable au moment de la signature des contrats ;

Vu les articles 1103, 1240, 1178, 1169 du code civil,

Vu l’adage fraus omnia corrumpit,

constater que les actes de cession en date du 22 mai 2023 conclus avec la société LIQUID SOFICA n’ont pas recueilli l’accord de la société LA BOETIE FILMS ;

juger que par conséquence, les actes de cession en date du 22 mai 2023 ne sont pas opposables à la société LA BOETIE FILMS ;

constater que les actes de cession en date du 22 mai 2023 conclus avec la société LIQUID SOFICA ne visent ni la société LGM CINEMA ni M. [M] [D] ;

constater que la société LIQUID SOFICA ne justifie pas de prétentions à l’encontre de la société LA BOETIE FILMS, de la société LGM CINEMA et de M. [M] [D] ;

déclarer irrecevable l’intervention volontaire de la société LIQUID SOFICA dans le cadre de la présente procédure faute de prétentions à l’encontre de la société LA BOETIE FILMS, de la société LGM CINEMA et de M. [M] [D];

constater la mise hors de cause de la SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES [T] & ROUSSELET, prise en la personne de Maître [L] [T], ès qualité d’administrateur judiciaire de la société LA BOETIE FILMS par jugement en date du 21 février 2024 ;

constater la mise hors de cause de la SELARL [C] YANG-TING, prise en la personne de Maître [F] [C], ès qualité de mandataire judiciaire de la société LA BOETIE FILMS par jugement en date du 21 février 2024 ;

constater que la société LA BOETIE FILMS et M. [M] [D] sont fondés et recevables en leur appel ;

réformer en toutes ses dispositions le jugement ;

en conséquence et statuant à nouveau,

constater que les sociétés DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3 avaient parfaitement connaissance du fonctionnement anormal de la société LA BOETIE FILMS et de la société LGM CINEMA ;

constater que les sociétés DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3 avaient parfaitement connaissance de l’existence d’un usage d’imitations de signature de M. [M] [D] ;

constater que les sociétés DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3 avaient parfaitement connaissance de l’état de santé dégradé de M. [M] [D] et de son incapacité à gérer tant sa vie personnelle que sa vie professionnelle ;

constater que M. [D] n’a ni signé ni paraphé les documents suivants :

le contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 29 mai 2015 conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LGM FILMS et la société LGM CINEMA ;

l’avenant n°1 au contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 29 mai 2015, en date du 12 décembre 2016 conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LGM CINEMA et la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) ;

le contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 2 novembre 2015 conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) et en présence de la société LGM FILMS et la société LGM CINEMA ;

l’avenant n°1 au contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 2 novembre 2015, en date du 20 décembre 2016 conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) et en présence de la société LGM CINEMA ;

la promesse unilatérale d’achat en date du 15 juillet 2015 conclue entre la société SOFITVCINE 3, la société LGM FILMS représentée par M. [D] et en présence de la société LGM CINEMA représentée par M. [D] ;

la promesse unilatérale de vente en date du 15 juillet 2015 conclue entre la société SOFITVCINE 3, la société LGM FILMS représentée par M. [M] [D] et en présence de la société LGM CINEMA représentée par M. [D] ;

la convention de garantie en date du 3 juillet 2015 conclue entre la société SOFITVCINE 3, la société LGM FILMS représentée par M. [D] et la société LGM CINEMA représentée par M. [D] ;

le contrat intitulé « Exercice de promesse d’achat et de vente oeuvre « LE CORRESPONDANT » daté du 20 décembre 2016, conclu entre la société SOFITVCINE 3 et

la société LGM CINEMA représentée par M. [D] ;

la lettre accord du 2 novembre 2015 en complément au contrat de co-développement de longs-métrages cinématographiques en date du 29 mai 2015, conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LGM CINEMA représentée par M. [H], la société LGM FILMS représentée par M. [D] et la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) représentée par M. [D] ;

le contrat de cession en date du 10 décembre 2015, conclu entre la société LGM CINEMA représentée par M. [H] et/ou M. [D] et la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) représentée par M. [D] portant sur le projet de film ‘Les magnifiques’ ;

le contrat de cession en date du 10 décembre 2015, conclu entre la société LGM CINEMA représentée par M. [H] et/ou M. [D] et la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) représentée par M. [D] portant sur le projet ‘Piège nuptial’ ;

constater que M. [D] n’a pas paraphé les documents suivants :

l’avenant n°2 au contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 2 novembre 2015, en date du 15 mars 2017 conclu entre la société DEVTVCINE 3,

la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) et en présence de la société LGM CINEMA ;

l’avenant n°2 au contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 29 mai 2015, en date du 27 avril 2017 conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LGM CINEMA et la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) ;

constater que les contrats suivants ont été altérés et/ou antidatés :

le contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 29 mai 2015 conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LGM FILMS et la société LGM CINEMA ;

l’avenant n°1 au contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 29 mai 2015, en date du 12 décembre 2016 conclu entre la société DEVTVCINE 3,

la société LGM CINEMA et la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) ;

l’avenant n°2 au contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 29 mai 2015, en date du 27 avril 2017 conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LGM CINEMA et la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) ;

l’avenant n°1 au contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 2 novembre 2015, en date du 20 décembre 2016 conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) et en présence de la société LGM CINEMA » ;

constater qu’aucune délégation de pouvoirs ni de délégation de signature n’a été consentie par M. [D] pour la signature de l’ensemble des documents susmentionnés ;

constater que les sociétés DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3 ont manqué à leur obligation de vigilance à l’occasion de la signature des contrats susmentionnés eu égard aux documents revêtus de signatures contradictoires qui leur ont été communiqués et ne peuvent se prévaloir de l’existence d’un quelconque mandat apparent ;

constater l’absence de contrepartie pour la société LA BOETIE FILMS au titre des contrats suivants :

l’avenant n°1 au contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 29 mai 2015, en date du 12 décembre 2016 conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LGM CINEMA et la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) ;

l’avenant n°2 au contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 2 novembre 2015, en date du 15 mars 2017 conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) et en présence de la société LGM CINEMA ;

constater l’absence de contrepartie pour la société LGM CINEMA au titre des contrats suivants :

l’avenant n° 2 au contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 2 novembre 2015, en date du 15 mars 2017 conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) et en présence de la société LGM CINEMA ;

le contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 2 novembre 2015 conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) et en présence de la société LGM FILMS et la société LGM CINEMA ;

constater que les dispositions contractuelles contrats suivants sont incohérentes :

le contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 29 mai 2015 conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LGM FILMS et la société LGM CINEMA ;

l’avenant n°1 au contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 29 mai 2015, en date du 12 décembre 2016 conclu entre la société DEVTVCINE 3,

la société LGM CINEMA et la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) ;

l’avenant n°2 au contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 2 novembre 2015, en date du 15 mars 2017 conclu entre la société DEVTVCINE 3,

la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) et en présence de la société LGM CINEMA ;

le contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 2 novembre 2015 conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) et en présence de la société LGM FILMS et la société LGM CINEMA ;

l’avenant n°1 au contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 2 novembre 2015, en date du 20 décembre 2016 conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) et en présence de la société LGM CINEMA » ;

l’avenant n°2 au contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 29 mai 2015, en date du 27 avril 2017 conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LGM CINEMA et la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) ;

en conséquence,

prononcer la nullité des contrats suivants :

le contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 29 mai 2015 conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LGM FILMS et la société LGM CINEMA ;

l’avenant n°1 au contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 29 mai 2015, en date du 12 décembre 2016 conclu entre la société DEVTVCINE 3,

la société LGM CINEMA et la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) ;

l’avenant n°2 au contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 2 novembre 2015, en date du 15 mars 2017 conclu entre la société DEVTVCINE 3,

la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) et en présence de la société LGM CINEMA ;

le contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 2 novembre 2015 conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) et en présence de la société LGM FILMS et la société LGM CINEMA ;

l’avenant n°1 au contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 2 novembre 2015, en date du 20 décembre 2016 conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) et en présence de la société LGM CINEMA » ;

l’avenant n°2 au contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 29 mai 2015, en date du 27 avril 2017 conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LGM CINEMA et la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) ;

la promesse unilatérale d’achat en date du 15 juillet 2015 conclue entre la société SOFITVCINE 3, la société LGM FILMS représentée par M. [M] [D] et en présence de la société LGM CINEMA représentée par M. [M] [D] ;

la promesse unilatérale de vente en date du 15 juillet 2015 conclue entre la société SOFITVCINE 3, la société LGM FILMS représentée par M. [D] et en présence de la société LGM CINEMA représentée par M. [D] ;

la convention de garantie en date du 3 juillet 2015 conclue entre la société SOFITVCINE 3, la société LGM FILMS représentée par M. [D] et la société LGM CINEMA représentée par M. [D] ;

le contrat intitulé « Exercice de promesse d’achat et de vente oeuvre « LE CORRESPONDANT » daté du 20 décembre 2016, conclu entre la société SOFITVCINE 3 et

la société LGM CINEMA représentée par M. [D] ;

la lettre accord du 2 novembre 2015 en complément au contrat de co-développement de longs-métrages cinématographiques en date du 29 mai 2015, conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LGM CINEMA représentée par M. [H], la société LGM FILMS représentée par M. [D] et la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) représentée par M. [D] ;

le contrat de cession en date du 10 décembre 2015, conclu entre la société LGM CINEMA représentée par M. [H] et/ou M. [D] et la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) représentée par M. [D] portant sur le projet de film ‘Les magnifiques’ ;

le contrat de cession en date du 10 décembre 2015, conclu entre la société LGM CINEMA représentée par M. [R] [H] et/ou M. [M] [D] et la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) représentée par M. [M] [D] portant sur le projet ‘Piège nuptial’;

de ce fait :

condamner la société DEVTVCINE 3 et la société SOFITVCINE 3 à fournir un décompte certifié par leur commissaire aux comptes des sommes versées et des sommes encaissées directement ou indirectement en exécution des contrats dont la Cour viendra à prononcer la nullité, hors intérêts, frais et majorations de quelque nature que ce soit, dans un délai d’un mois à compter de la décision à intervenir et ce sous astreinte de 500 € par jour passé ce délai ;

déclarer que toutes les factures émises en application de ces contrats sont nulles et non avenues ;

ordonner la restitution par la société DEVTVCINE 3 et de la société SOFITVCINE 3 de tous les droits qui lui ont été cédés par la société LGM CINEMA et/ou la société LGM FILMS et/ou la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) au titre des contrats dont la cour viendra à prononcer la nullité ;

ordonner la restitution des sommes effectivement versés par la société DEVTVCINE 3 et la société SOFITVCINE 3 à la société LGM CINEMA et/ou la société LGM FILMS au titre des contrats dont la Cour viendra à prononcer la nullité, étant précisé que ces sommes devront être inscrites au passif de la société LGM CINEMA ;

ordonner la restitution des sommes effectivement versés par la société DEVTVCINE 3 et la société SOFITVCINE 3 à la société LA BOETIE FILMS au titre des contrats dont la Cour viendra à prononcer la nullité, étant précisé que ces sommes devront être inscrites au passif de la société LA BOETIE FILMS ;

ordonner la restitution de toute somme encaissée par la société DEVTVCINE 3 et la société DEVTVCINE 3 au titre des contrats dont la Cour viendra à prononcer la nullité ;

ordonner la publication de la décision à intervenir aux registres de la cinématographie et de l’audiovisuel pour chacun des contrats dont la Cour viendra à prononcer la nullité et ayant fait l’objet d’une telle publication aux frais de la société DEVTVCINE 3 et de la société SOFITVCINE 3 ;

ordonner à la société DEVTVCINE 3 de modifier sa déclaration de créances au passif de la société LGM CINEMA et limiter sa déclaration à la somme de 360.000€ ;

ordonner à la société SOFITVCINE 3 de modifier sa déclaration de créances au passif de la société LGM CINEMA et limiter sa déclaration à la somme de 100.000€ ;

ordonner à la société DEVTVCINE 3 à modifier sa déclaration de créances au passif de la société LGM CINEMA et limiter sa déclaration à la somme de 36.700€ au passif de la société LA BOETIE FILMS ;

en tout état de cause,

constater que le chèque personnel de 105.500 € remis par M. [D] ne constituait en aucun cas un paiement, ni une garantie accordée à la société SOFITVCINE 3 ;

constater qu’aucune somme n’est due à titre personnel par M. [D] et/ou la société LA BOETIE FILMS à la société SOFITVCINE 3 et/ou à la société DEVTVCINE 3 ;

débouter les sociétés DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3 de toutes leurs prétentions et plus particulièrement de leurs demandes reconventionnelles ;

condamner la société DEVTVCINE 3 à payer à M. [D] la somme de 100.000€ en réparation de son préjudice réputationnel ;

condamner la société DEVTVCINE 3 à payer à la société LA BOETIE FILMS la somme de 100.000 € en réparation de son préjudice réputationnel ;

condamner la société SOFITVCINE 3 à payer à M. [D] la somme de 105.500€ en réparation de son préjudice réputationnel ;

condamner la société SOFITVCINE 3 à payer à la société LA BOETIE FILMS la somme de 10.000 € en réparation de son préjudice réputationnel ;

condamner solidairement la société DEVTVCINE 3 et la société SOFITVCINE 3 aux dépens ;

condamner solidairement la société DEVTVCINE et la société SOFITVCINE 3 au paiement de la somme de 15.000 € à M. [D] sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

condamner solidairement la société DEVTVCINE et la société SOFITVCINE 3 au paiement de la somme de 15.000 € à la société LA BOETIE FILMS sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Dans ses dernières conclusions numérotées 7, transmises le 27 septembre 2024, la société LIQUID SOFICA, déclarant venir aux droits des sociétés DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3, intimée, demande à la cour de :

à titre principal,

rejeter la prétention de LA BOÉTIE FILMS et M. [D] visant à mettre hors de cause la SCP d’administrateurs judiciaires [T] & ROUSSELET et la SELARL [C] YANG-TING dans le cadre de la présente instance ;

rejeter la demande de LA BOÉTIE FILMS et M. [D] visant à voir juger irrecevable l’intervention volontaire principale de LIQUID SOFICA, venant aux droits de la société DEVTVCINE 3 et de la société SOFITVCINE 3 ;

juger recevable et bien fondée l’intervention volontaire principale de LIQUID SOFICA, venant aux droits de la société DEVTVCINE 3 et de la société SOFITVCINE 3 ;

juger irrecevable la demande de nullité des deux contrats de cession conclus entre la société LGM CINEMA et la société LGM le 10 décembre 2015 ;

confirmer le jugement en ce qu’il ordonne l’exécution des contrats suivants :

contrat de codéveloppement n°1 du 29 mai 2015 ;

avenant n°1 au contrat de codéveloppement n°1 du 12 décembre 2016 ;

avenant n°2 au contrat de codéveloppement n°1 du 27 avril 2017 ;

contrat de codéveloppement n°2 du 2 novembre 2015 ;

avenant n°1 au contrat de codéveloppement n°2 du 20 décembre 2016

avenant n°2 au contrat de codéveloppement n°2 du 15 mars 2017 ;

contrat de cession du 20 décembre 2016 ;

débouter LA BOÉTIE FILMS et M. [D] de toutes leurs demandes ;

et en conséquence,

ordonner l’inscription des sommes dues au titre desdits contrats et avenants au passif de LA BOÉTIE FILMS, soit les sommes de 422.200 euros hors taxes au titre du film « Tout le monde debout » et de 105.500 euros hors taxes au titre du film « Le correspondant », augmentées des intérêts prévus contractuellement, soit 7% par an jusqu’à la date de la décision à intervenir ;

condamner M. [D] au paiement de la somme de 105.500 euros due à LIQUID SOFICA, venant aux droits de SOFITVCINE 3, augmentée des intérêts prévus contractuellement, soit 7% par an jusqu’à la date de la décision à intervenir.

si, par extraordinaire, la cour venait à faire droit aux prétentions des appelants en considérant que les contrats et avenants sont nuls :

juger que les parties doivent être remises dans l’état dans lequel elles se trouvaient si les contrats, et au surplus les avenants, n’avaient pas existé ;

en conséquence,

ordonner l’inscription au passif de LA BOÉTIE FILMS des sommes de 422.200 euros et de 105.500 euros hors taxes devant être restituées à LIQUID SOFICA ;

condamner en tout état de cause M. [D] à payer la somme de 105.500 euros hors taxes à LIQUID SOFICA, venant aux droits de SOFITVCINE 3 ;

en tout état de cause,

infirmer le jugement en ce qu’il a rejeté la demande de DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3 de condamner solidairement LA BOÉTIE FILMS et M. [D] à verser à DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3, la somme de 150.000 euros hors taxes chacune au titre des préjudices subis liés à l’atteinte à leur réputation ;

en conséquence,

condamner M. [D] à payer à LIQUID SOFICA, venant aux droits de DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3, la somme de 150.000 euros hors taxes au titre des préjudices subis liés à l’atteinte à leur réputation ;

ordonner l’inscription de cette somme au passif de LA BOÉTIE FILMS ;

condamner M. [D] à verser à LIQUID SOFICA la somme de 25.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

ordonner l’inscription au passif de LA BOÉTIE FILMS de la somme de 25.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

condamner M. [D] aux entiers dépens ;

ordonner l’inscription des dépens au passif de LA BOÉTIE FILMS.

La SELARL ATHENA, en la personne de Me [Y] [I], liquidateur judiciaire de la société LGM CINEMA, a constitué avocat mais n’a pas conclu.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 1er octobre 2024.

PAR CES MOTIFS,

Par défaut,

Reçoit la société LIQUID SOFICA en son intervention volontaire,

Rejette la demande de mise hors de cause de la SELARL [C] YANG-TING, en la personne de Me [F] [C], en qualité de mandataire judiciaire de la société LA BOETIE, et de la SCP [T] & ROUSSELET, en la personne de Me [L] [T], cette dernière intervenant désormais en qualité de commissaire à l’exécution du plan de redressement de la société LA BOETIE,

Confirme le jugement sauf en ce qu’il a condamné personnellement M. [D] (solidairement avec la société LA BOETIE) à régler à la société SOFITVCINE 3 la somme de 105.500 €,

Statuant à nouveau de ce chef et y ajoutant,

Déboute la société LIQUID SOFICA (venant aux droits des sociétés DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3) de sa demande de condamnation personnelle de M. [D],

Déclare irrecevables les demandes de nullité présentées par la société LA BOETIE et M. [D] du contrat de cession du 10 décembre 2015 portant sur le projet de film « Les magnifiques » et du contrat de cession du 10 décembre 2015 portant sur le projet de film « Piège nuptial »,

Déboute la société LA BOETIE et M. [D] de leurs demandes de nullité, ainsi que de toutes leurs demandes subséquentes,

Fixe les créances de la société LIQUID SOFICA (venant aux droits des sociétés DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3), telles que déterminées par le jugement, soit les sommes de 422 200 € HT au titre du film « Tout le monde debout », 20 000 € au titre de la clause pénale et 105 500 € HT au titre du film « Le correspondant », au passif de la procédure collective de la société LA BOETIE,

Rejette les demandes indemnitaires réciproques des parties au titre de l’atteinte à leur réputation,

Fixe les dépens de première instance et d’appel au passif de la procédure collective de la société LA BOETIE,

Fixe les sommes allouées par le jugement aux sociétés DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3 (aux droits desquelles vient désormais la société LIQUID SOFICA) (2 x 5 000 €), en application de l’article 700 du code de procédure civile, au passif de la procédure collective de la société LA BOETIE,

Fixe la somme de 15 000 € allouée par le présent arrêt à la société LIQUID SOFICA, en application de l’article 700 du code de procédure civile, au passif de la procédure collective de la société LA BOETIE,

Rejette toute demande plus ample ou contraire.

LE GREFFIER LA PRÉSIDENTE