Type de juridiction : Cour d’appel

Juridiction : Cour d’appel d’Agen

Thématique : Liquidation judiciaire et impossibilité de redressement d’une société immobilière.

ARRÊT DU

05 Mars 2025

MDB / NC

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N° RG 24/00738

N° Portalis DBVO-V-B7I -DIDO

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SARL IPMT IMMOBILIER

C/

SELARL [I] [X] & ASSOCIES

SELARL LMJ

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GROSSES le

aux avocats

ARRÊT n° 70-2025

COUR D’APPEL D’AGEN

Chambre Civile

Section commerciale

LA COUR D’APPEL D’AGEN, 1ère chambre dans l’affaire,

ENTRE :

SARL IPMT IMMOBILIER prise en la personne de son représentant légal actuellement en fonctions domicilié en cette qualité au siège RCS AGEN 878 324 300

[Adresse 4]

[Localité 2]

représentée par Me David LLAMAS, avocat postulant au barreau d’AGEN

et Me Stéphane RUFF, avocat associé de la SCP RSG Avocats, avocat plaidant au barreau de TOULOUSE

APPELANTE d’un jugement du tribunal de commerce d’Agen en date du 17 juillet 2024, RG 2024 005329

D’une part,

ET :

SELARL [I] [X] & ASSOCIES en qualité d’administrateur judiciaire au redressement judiciaire de la SARL IPMT IMMOBILIER

[Adresse 1]

représentée par Me Romain LEHMANN, avocat au barreau d’AGEN

SELARL LMJ en qualité de mandataire liquidateur et de mandataire judiciaire de la SARL IPMT IMMOBILIER

[Adresse 3]

représentée par Me Erwan VIMONT, membre de la SCP LEX ALLIANCE, avocat au barreau d’AGEN

INTIMÉES

D’autre part,

COMPOSITION DE LA COUR :

l’affaire a été débattue et plaidée en audience publique le 18 novembre 2024, sans opposition des parties, devant la cour composée de :

Présidente : Marianne DOUCHEZ-BOUCARD, Présidente de chambre, qui a fait un rapport oral à l’audience

Assesseur : Valérie SCHMIDT, Conseiller

qui en ont rendu compte dans le délibéré de la cour composée outre elles-mêmes de :

Anne-Laure RIGAULT, Conseiller

en application des dispositions de l’article 945-1 du code de procédure civile et après qu’il en a été délibéré par les magistrats ci-dessus nommés,

L’affaire a été communiquée au ministère public qui a fait connaître son avis par écrit

Greffière : Nathalie CAILHETON

ARRÊT : prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile

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FAITS ET PROCÉDURE

La SARL IPMT Immobilier, dont la SARL IPM TECHNOLOGIES (ci-après IPMT) est l’unique associée, est propriétaire d’un immeuble à usage d’entrepôt et de bureaux sis dans la [Adresse 4] (47), pour l’avoir acquis par acte authentique du 31 mars 2020 au prix de 1 125 000 euros.

Par acte sous-seing privé du 18 juin 2020, avec effet au 1er avril 2020, elle a donné à bail cet immeuble à la SARL IPMT, pour une durée de 9 années, moyennant paiement d’un loyer mensuel de 8 500 euros HT.

Par jugement du 14 février 2024, le Tribunal de commerce d’Agen a prononcé le redressement judiciaire de la SARL IPMT Immobilier.

Par jugement du 17 juillet 2024, le tribunal de commerce d’Agen a :

– prononcé la liquidation judiciaire de la société SARL IPMT Immobilier ;

– maintenu provisoirement la date de cessation des paiements au 14 décembre 2023 ;

– maintenu les organes de la procédure précédemment désignés ;

– mis fin à la mission de la SELARL [I] [X] et Associés, administrateur judiciaire ;

– nommé la SELARL LMJ prise en la personne de Me [P] [J], en qualité de liquidateur ;

– dit qu’il n’y a pas lieu de faire un nouvel inventaire ;

– fixé en application de l’article L. 643-9 du Code de commerce, le délai de deux ans au liquidateur désigné au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée ;

– ordonné les mesures de publicité légales ;

– liquidé les dépens.

Le 19 juillet 2024, la société SARL IPMT Immobilier a relevé appel de l’intégralité de ce jugement. Cette procédure a été enrôlée sous le numéro 24/738.

Par jugement du 17 juillet 2024, le tribunal de commerce d’Agen a également prononcé, entre autres dispositions, la liquidation judiciaire de la SARL IPMT. Cette dernière a interjeté appel de cette décision. Cette procédure a été enrôlée sous le numéro 24/736.

Par ordonnance du 26 juillet 2024, le conseiller délégué par le Premier Président de la cour d’appel d’Agen a déclaré recevable la demande présentée par la SARL IPMT Immobilier, ordonné la suspension de l’exécution provisoire de droit du jugement de liquidation judiciaire prononcé le 17 juillet 2024 par le tribunal de commerce d’Agen à l’encontre de la SARL IPMT Immobilier et l’a condamnée aux dépens.

L’avis de fixation à bref délai a été envoyé le 24 août 2024.

PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES

Par conclusions du 16 novembre 2024, la SARL IPMT Immobilier demande à la cour d’infirmer le jugement déféré de tous les chefs critiqués et statuant à nouveau de :

Déclarer qu’il n’y a pas lieu de convertir le redressement judiciaire de la SARL IPMT Immobilier en liquidation judiciaire ;

Rejeter toute demande de conversion du redressement judiciaire de la SARL IPMT Immobilier en liquidation judiciaire ;

Arrêter le plan de redressement de la SARL IPMT Immobilier dans des termes conformes au projet de plan présenté par la SELARL [I] [X] et associés avec le concours de la SARL IPMT Immobilier ;

Subsidiairement de :

renvoyer l’affaire devant le tribunal de commerce d’Agen ;

ouvrir une nouvelle période d’observation de trois mois ;

En tout état de cause,

ordonner les mesures de publicité légales découlant de l’arrêt à intervenir ;

dire n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

statuer ce que de droit sur les dépens.

A l’appui de ces prétentions, la SARL IPMT Immobilier soutient que le premier juge n’a pas motivé sa décision quant à l’impossibilité manifeste d’un redressement en retenant uniquement que la situation de la débitrice était intrinsèquement liée à la situation de la SARL IPMT, avant de reprendre la motivation développée dans le jugement de conversion du redressement judiciaire de cette dernière en liquidation judiciaire, sans analyser de façon distincte la situation de la SARL IPMT Immobilier. Les pièces versées aux débats démontrent que la SARL IPMT ‘uvre pour percevoir au plus vite une somme de 600 000 euros, en exécution d’un contrat conclu entre le FPI de la République Démocratique du Congo et la Société MPI international, maison mère. Grâce à ces fonds, elle pourra payer l’intégralité du passif postérieur constitué et ce compris les loyers qui lui sont dus et assurer la suite du règlement des charges courantes. La SELARL [I] [X] et Associés élabore, en application des dispositions de l’article L.631-19 du code de commerce, un plan de redressement avec le concours de la SELARL IPMT qui prévoit le remboursement des loyers au 31 décembre 2024 ce qui pourra favoriser l’apurement de son passif.

Par conclusions du 16 novembre 2024, la SELARL [X] et Associés, agissant ès-qualités de d’administration judiciaire de la SARL IPMT Immobilier sollicite de la cour l’infirmation du jugement déféré des chefs critiqués et statuant à nouveau de :

– déclarer qu’il n’y a pas lieu de convertir le redressement judiciaire de la SARL IPMT Immobilier en liquidation judiciaire ;

– rejeter toute demande de conversion du redressement judiciaire de la SARL IPMT Immobilier en liquidation judiciaire ;

– arrêter le plan de redressement de la SARL IPMT Immobilier dans des termes conformes au projet de plan présenté par la SELARL [I] [X] et Associés, ès-qualités avec le concours de la SARL IPMT Immobilier ;

Subsidiairement,

– renvoyer l’affaire devant le tribunal de commerce d’Agen ;

– ouvrir une nouvelle période d’observation de trois mois ;

En tout état de cause,

– ordonner les mesures de publicité légales découlant de l’arrêt à intervenir ;

– dire n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

– statuer ce que de droit sur les dépens.

A l’appui de ses prétentions, la SELARL [X] et Associés fait valoir que le premier juge n’a pas motivé sa décision quant à l’existence d’un redressement manifestement impossible, en application des dispositions de l’article L. 631-15 du Code de commerce, en analysant pas de façon distincte la situation de l’appelante. Son redressement est possible en raison du déblocage par le FPI de la République Démocratique du Congo de la somme de 3.000.000 de dollars qui seront perçus par la Société MPI International et qui conduira la SARL IPMT à percevoir une somme de 600 000 euros. A l’aide de ces fonds, elle pourra payer l’intégralité de son passif postérieur en ce y compris les loyers dus à l’appelante. Ce versement ne pourra que favoriser l’apurement de son passif dans le cadre d’un projet de plan en cours d’élaboration, dans les conditions de l’article L.631-19 du code de commerce.

Par conclusions récapitulatives du 30 octobre 2024, la SELARL LMJ invite la cour à confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions, à débouter la SARL IPMT Immobilier de ses demandes et subsidiairement de renvoyer les parties devant le tribunal de commerce d’Agen afin qu’il soit statué sur le plan sollicité par la SARL IPMT Immobilier, de dire et juger que les dépens passeront en frais privilégiés de la procédure collective.

A l’appui de ses prétentions, la SELARL LMJ expose que la société IPMT Immobilier ne justifie pas de moyens sérieux de réformation, en application de l’article R.661-1 du Code de commerce. Son passif s’élève à la somme de 1 046 396 euros. Elle ne perçoit plus le règlement des loyers dus par la SARL IMPT au passif de laquelle elle a déclaré une dette de 231 127 euros, arrêtée au 9 novembre 2023. Elle ne justifie pas que son immeuble soit assuré. Dans l’hypothèse où la cour entrerait en voie de réformation et dans la mesure où l’annulation du jugement du 17 juillet 2024 n’est pas demandée, elle ne pourra que renvoyer les parties devant le Tribunal de Commerce d’Agen afin qu’il soit statué sur le plan de redressement sollicité par l’appelante.

Dans ses conclusions écrites du 15 novembre 2024, le Ministère public s’en est rapporté à l’appréciation de cour sur la recevabilité de l’appel et sur le fond.

Les affaires 24/736 et 24/738 ont été évoquées au cours d’une audience unique à l’issue de laquelle la cour a autorisé la SARL IPMT à transmettre, en cours de délibéré, une note dans l’hypothèse où elle recevrait paiement des sommes attendues. Le 17 janvier 2025, la SARL IPMT a adressé à la cour un courrier aux termes duquel elle l’informait de la tenue d’une ultime réunion de calage, intervenue le 16 janvier 2025, à l’occasion de laquelle les derniers blocages administratifs semblaient avoir été levés. Elle précisait que le paiement d’un premier acompte de 2 300 000 $ lui avait été annoncé et garanti par la maison mère. Elle affirmait être en mesure de confirmer l’avis de virement dans les jours à venir. Elle formait en conséquence une demande de prorogé du délibéré ou une réouverture des débats. La SELARL LMJ, par courrier du même jour, s’opposait à cette demande au motif que les versements attendus depuis le mois de juin 2023 n’avaient jamais été effectués.

La cour pour un plus ample exposé des faits, de la procédure, des prétentions et moyens des parties fait expressément référence à la décision entreprise et aux dernières conclusions régulièrement déposées en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :

La Cour, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, par arrêt contradictoire prononcé par mise à disposition et en dernier ressort,

Confirme le jugement du 17 juillet 2024 rendu par le Tribunal de commerce d’Agen ;

Y ajoutant :

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure collective.

Le présent arrêt a été signé par Marianne DOUCHEZ-BOUCARD, présidente, et par Nathalie CAILHETON, greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

La Greffière, La Présidente,