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Contrat et ObligationsAux termes de l’article 1101 du Code civil, le contrat est défini comme un accord de volontés entre deux ou plusieurs personnes, destiné à créer, modifier, transmettre ou éteindre des obligations. Cette définition souligne l’importance de l’accord mutuel des parties pour la formation d’un contrat, ainsi que la nécessité d’une intention claire de créer des obligations juridiques. Preuve de l’Existence d’un ContratLa charge de la preuve de l’existence d’un contrat incombe à la partie qui en revendique l’existence, conformément à l’article 1353 du Code civil. Dans le cas présent, la société Cotizup Ltd devait prouver que la société ACD Accounting avait accepté une mission de comptabilité pour l’exercice 2022, ce qui n’a pas été établi de manière satisfaisante. Conditions de Validité du ContratPour qu’un contrat soit valide, il doit respecter certaines conditions, notamment le consentement libre et éclairé des parties, l’objet certain et licite, ainsi que la capacité des parties à contracter, comme le stipule l’article 1128 du Code civil. Dans cette affaire, l’absence de signature sur la lettre de mission du 29 octobre 2022 a été un élément déterminant pour conclure à l’absence d’accord sur les obligations de la société ACD Accounting envers Cotizup Ltd. Exécution des Obligations ContractuellesL’article 1231-1 du Code civil impose que l’obligation contractuelle doit être exécutée de bonne foi. La société ACD Accounting a contesté l’existence d’une obligation d’exécution envers Cotizup Ltd, arguant que la mission de comptabilité n’avait pas été acceptée, ce qui a conduit à l’infirmation du jugement initial. Compétence JuridictionnelleLa compétence des juridictions françaises pour connaître des litiges entre parties de nationalités différentes est régie par le Règlement (UE) n° 1215/2012 du 12 décembre 2012, dit Règlement Bruxelles I bis. Ce règlement établit des règles sur la compétence judiciaire en matière civile et commerciale, précisant que les parties peuvent convenir de la compétence d’un tribunal, ce qui a été contesté dans cette affaire. Indemnisation et Frais de JusticeL’article 700 du Code de procédure civile permet à une partie de demander le remboursement des frais irrépétibles exposés pour la défense de ses droits. Dans cette affaire, la cour a statué sur l’indemnisation due à la société ACD Accounting, en tenant compte de la décision d’infirmer le jugement initial et de la position de la société Cotizup Ltd dans le litige. |
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L’Essentiel : Aux termes de l’article 1101 du Code civil, le contrat est un accord de volontés entre deux ou plusieurs personnes, destiné à créer, modifier, transmettre ou éteindre des obligations. La charge de la preuve de l’existence d’un contrat incombe à la partie qui en revendique l’existence, conformément à l’article 1353. Pour qu’un contrat soit valide, il doit respecter certaines conditions, notamment le consentement libre et éclairé des parties, l’objet certain et licite, ainsi que la capacité des parties à contracter.
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Résumé de l’affaire : La société ACD Accounting, spécialisée dans l’expertise-comptable, a été engagée par la société Cotizup Ltd pour la tenue de sa comptabilité à travers une lettre de mission signée le 20 mai 2021. En octobre 2022, une nouvelle proposition de mission a été faite par ACD Accounting, mais elle n’a pas été signée. Malgré cela, la société Cotizup Ltd a estimé que ACD Accounting était tenue de lui fournir un bilan comptable détaillé pour l’exercice 2022. Cependant, le dirigeant d’ACD Accounting a refusé de délivrer ce bilan, invoquant le non-paiement d’une facture.
Face à ce refus, la société Cotizup Ltd a saisi le tribunal judiciaire de Bobigny, qui a rendu un jugement le 22 février 2024, ordonnant à ACD Accounting de remettre le bilan comptable sous astreinte et de lui verser des frais irrépétibles. Le tribunal a considéré que, bien qu’aucun contrat n’ait été signé pour la mission de 2022, les échanges entre les parties indiquaient qu’une mission de comptabilité avait été acceptée. En réponse, ACD Accounting a interjeté appel, arguant qu’elle n’avait pas accepté de mission pour Cotizup Ltd et que les deux sociétés étaient des entités distinctes. Elle a également soutenu que la lettre de mission de 2022 était liée à une succursale qui n’a jamais été ouverte. De son côté, Cotizup Ltd a demandé la confirmation du jugement initial et a réclamé des dommages et intérêts pour le préjudice subi en raison du retard dans la remise du bilan. Après examen des éléments, la cour a infirmé le jugement initial, concluant que Cotizup Ltd n’avait pas établi d’obligation contractuelle à l’égard d’ACD Accounting. La cour a débouté Cotizup Ltd de ses demandes et a condamné cette dernière aux dépens, tout en accordant une indemnité à ACD Accounting. |
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Q/R juridiques soulevées :
Quel est le fondement juridique de la relation contractuelle entre la société de droit irlandais Cotizup Ltd et la société de droit français ACD Accounting ?La relation contractuelle entre la société de droit irlandais Cotizup Ltd et la société de droit français ACD Accounting est fondée sur l’article 1101 du Code civil, qui stipule que « le contrat est un accord de volontés entre deux ou plusieurs personnes destiné à créer, modifier, transmettre ou éteindre des obligations. » Dans cette affaire, il est établi qu’une « engagement letter » a été signée le 20 mai 2021 entre les deux sociétés, ce qui constitue un accord de volontés. Cependant, la question de l’existence d’un contrat pour l’année 2022 est contestée, car la proposition de contrat de mission de présentation des comptes du 29 octobre 2022 n’a pas été signée. Ainsi, bien que des échanges aient eu lieu, la société ACD Accounting soutient qu’aucun contrat n’a été formé pour l’année 2022, ce qui soulève des questions sur l’existence d’une obligation contractuelle. Quel est l’impact de l’absence de signature d’un contrat sur les obligations des parties ?L’absence de signature d’un contrat a un impact significatif sur les obligations des parties, comme le souligne l’article 1101 du Code civil. En effet, cet article précise que le contrat doit être un accord de volontés destiné à créer des obligations. Dans le cas présent, bien que la société Cotizup Ltd ait affirmé qu’une nouvelle lettre de mission avait été signée le 29 octobre 2022, la cour a constaté qu’aucun contrat n’avait été formé, car il n’y avait pas eu de signature ni de commencement d’exécution. Cela signifie que la société ACD Accounting n’était pas légalement tenue de fournir le bilan comptable demandé, car aucune obligation contractuelle n’existait à cet égard. Par conséquent, la société Cotizup Ltd ne peut pas revendiquer des droits ou des réparations sur la base d’un contrat qui n’a pas été formé. Quel est le rôle des échanges entre les parties dans la détermination de l’existence d’un contrat ?Les échanges entre les parties jouent un rôle crucial dans la détermination de l’existence d’un contrat, mais ils ne suffisent pas à établir une obligation contractuelle sans un accord formel. L’article 1101 du Code civil stipule que le contrat doit être un accord de volontés. Dans cette affaire, bien que des courriels aient été échangés entre les parties, la cour a conclu que ces échanges ne prouvaient pas l’existence d’un contrat pour l’année 2022. Les courriels mentionnaient des discussions sur des factures et des services, mais ne constituaient pas un accord formel sur les obligations de la société ACD Accounting envers la société Cotizup Ltd. Ainsi, même si des communications ont eu lieu, elles ne suffisent pas à établir une obligation contractuelle, surtout en l’absence de signature d’un contrat. Quel est le fondement des demandes de dommages et intérêts formulées par la société Cotizup Ltd ?Les demandes de dommages et intérêts formulées par la société Cotizup Ltd reposent sur l’idée que la société ACD Accounting aurait manqué à ses obligations contractuelles, entraînant un préjudice. Cependant, pour qu’une demande de dommages et intérêts soit fondée, il faut établir l’existence d’une obligation contractuelle, comme le précise l’article 1101 du Code civil. Dans cette affaire, la cour a jugé que la société Cotizup Ltd n’avait pas réussi à prouver l’existence d’une obligation contractuelle de la part de la société ACD Accounting pour l’année 2022. Par conséquent, les demandes de dommages et intérêts, qui reposaient sur cette prétendue obligation, ont été déboutées. Cela souligne l’importance de prouver l’existence d’un contrat pour justifier des demandes de réparation, car sans contrat, il n’y a pas de base légale pour revendiquer des dommages et intérêts. Quel est l’effet de l’article 700 du Code de procédure civile dans cette affaire ?L’article 700 du Code de procédure civile permet à une partie de demander le remboursement de ses frais d’avocat et de justice dans le cadre d’une procédure judiciaire. Cet article stipule que « la partie qui succombe dans ses prétentions est condamnée aux dépens. » Dans cette affaire, la cour a infirmé le jugement de première instance et a débouté la société Cotizup Ltd de ses demandes. En conséquence, la société Cotizup Ltd, partie perdante, a été condamnée aux dépens, ce qui signifie qu’elle ne peut pas percevoir d’indemnité sur le fondement de l’article 700. En revanche, la cour a décidé d’accorder à la société ACD Accounting une indemnité de 4 000 euros au titre de l’article 700, en raison de la décision en faveur de cette dernière. Cela illustre comment l’article 700 peut être utilisé pour compenser les frais engagés par la partie qui a gagné le procès. |
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D’APPEL DE PARIS
Pôle 5 – Chambre 8
ARRÊT DU 11 MARS 2025
(n° / 2025 , 5 pages)
Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 24/07106 – N° Portalis 35L7-V-B7I-CJISM
Décision déférée à la Cour : Jugement du 22 février 2024 -Tribunal Judiciaire de BOBIGNY – RG n° 23/11257
APPELANTE
S.A.S.U. ACD ACCOUNTING, société par actions simplifiée à associé unique, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,
Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BOBIGNY sous le numéro 537 518 508,
Dont le siège social est situé [Adresse 2]
[Localité 3]
Représentée et assistée de Me Sabah ABDALLAHI de la SELASU ABDALLAHI AVOCAT, avocate au barreau de PARIS, toque : C0086,
INTIMÉE
La société COTIZUP LTD, société de droit étranger, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,
Dont le siège social est situé [Adresse 1]
[Adresse 1]
[Localité 4]
[Localité 4]
IRLANDE
Représentée par Me Christophe DESCAUDIN, avocat au barreau de PARIS, toque : D1455,
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions de l’article 905 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 4 février 2025 , en audience publique, devant la cour, composée de :
Madame Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre,
Madame Constance LACHEZE, conseillère,
Madame Isabelle ROHART, magistrate honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles,
qui en ont délibéré.
Un rapport a été présenté à l’audience par Madame Constance LACHEZE dans le respect des conditions prévues à l’article 804 du code de procédure civile.
Greffier, lors des débats : Madame Liselotte FENOUIL
ARRÊT :
– Contradictoire
– par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.
– signé par Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, Présidente de chambre et par Liselotte FENOUIL, greffière, présente lors de la mise à disposition.
FAITS CONSTANTS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS
La société par actions simplifiée de droit français ACD Accounting a pour activité la mission d’expertise-comptable et de domiciliation qu’elle exerce depuis le 1er août 2011 auprès de TPE et PME en France. Elle a pour président M. [B] [V], expert-comptable, et emploie douze salariés. Le 13 avril 2017, ce dernier a créé la société ACD Accounting Ltd devenue CPA Partners BPO Ltd, société de droit irlandais qui a pour activité la mission d’expertise-comptable et de conseil à l’attention des sociétés de droit irlandais.
La société Cotizup Ltd est une société de droit irlandais créée le 1er janvier 2021 qui a pour activité la collecte de dons en ligne.
Aux termes d’une lettre de mission conclue le 20 mai 2021, la société Cotizup Ltd a confié à la société ACD Accounting Ltd de droit irlandais la tenue de sa comptabilité, notamment, la saisie de toutes les pièces comptables, la réalisation des contrôles normalisés et la présentation des comptes lors d’une réunion annuelle de bilan.
Selon la société Cotizup Ltd, une nouvelle lettre de mission a été signée le 29 octobre 2022, confiant à la société ACD Accounting de droit français l’établissement du bilan comptable avant transmission à sa cliente pour validation. M. [V] s’étant opposé à la délivrance du bilan comptable de l’exercice 2022 au motif que sa facture n’avait pas été intégralement réglée malgré plusieurs relances, puis lui ayant communiqué un bilan simple non détaillé inexploitable, elle a initié une procédure à jour fixe devant le tribunal judiciaire de Bobigny.
Par jugement réputé contradictoire du 22 février 2024 signifié le 20 mars suivant, le tribunal judiciaire de Bobigny a ordonné à la société ACD Accounting de remettre à la société Cotizup Ltd dans un délai de 3 jours à compter de sa signification, le bilan comptable détaillé de l’exercice 2022, sous astreinte de 500 euros par jour de retard, et condamné la société ACD Accounting à payer à la société Cotizup Ltd la somme de 2 000 euros au titre des frais irrépétibles et aux dépens.
Le tribunal a considéré que bien que le contrat de mission de » présentation des comptes » du 29 octobre 2022 n’ait pas été signé, il ressortait des échanges entre les parties qu’une mission de comptabilité avait bien été acceptée par la société ACD Accounting et que par ailleurs l’établissement du bilan annuel relevait à l’évidence de la mission de l’expert-comptable.
La société ACD Accounting a relevé appel le 14 avril 2024.
Par dernières conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 18 janvier 2025, la société ACD Accounting demande à la cour :
– d’infirmer le jugement en toutes ses dispositions ;
– statuant à nouveau, de la déclarer recevable en ses demandes, fins, moyens et prétentions;
– y faisant droit, de débouter la société Cotizup Ltd de l’ensemble de ses demandes à l’égard de la société ACD Accounting, société de droit français ;
– de condamner la société Cotizup Ltd à payer à la société de droit français ACD Accounting la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens.
Elle souligne que la société ACD Accounting, société de droit français, et la société ACD Accounting Limited (aujourd’hui CPA Partners BPO Limited), société de droit irlandais, sont des entités distinctes, que la société ACD Accounting n’a accepté aucune mission de comptabilité auprès de la société Cotizup Ltd qui n’est donc pas fondée à agir en droit à l’encontre de la société ACD Accounting, que seule une lettre de mission a été signée en 2021 entre les deux entités de droit irlandais pour les besoins de la tenue de sa comptabilité en 2021 et 2022, que la lettre de mission de 2022 n’a pas été signée par les parties car elle était destinée à couvrir l’activité d’une succursale en France dont l’ouverture n’a jamais eu lieu, qu’à la suite des échanges entre M. [V] et le conseil de la société Cotizup Ltd, il a été adressé comme sollicité par courriel du 23 octobre 2023 le bilan de l’exercice 2022 soit l’ » annual return 2022 » de la société Cotizup Ltd conforme aux exigences des autorités irlandaises et ce en dépit du non règlement de la totalité des factures de la société ACD Accounting Ltd et que l’exécution du jugement dont appel lui est particulièrement préjudiciable en raison de la liquidation de l’astreinte.
Par dernières conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 20 janvier 2025, la société Cotizup Limited demande à la cour :
– de confirmer le jugement attaqué en toutes ses dispositions ;
– de condamner la société ACD Accounting au paiement de la somme de 12 000 euros à titre de dommages et intérêts en raison du préjudice subi ;
– de condamner la société ACD Accounting au paiement de la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile en cause d’appel ;
– d’assortir l’ensemble des condamnations des intérêts au taux légal ;
– de condamner la société ACD Accounting aux entiers dépens et en particulier tous les frais d’huissier engagés en vue de l’exécution forcée du jugement attaqué.
Elle soutient pour sa part que la société Cotizup Ltd a bien contracté avec la société française ACD Accounting pour ce qui concerne sa comptabilité 2022 en raison (i) de l’existence d’un contrat de mission avec la société française ACD Accounting, (ii) du versement d’une contrepartie financière au profit de la société française ACD Accounting et (iii) des échanges en langue française avec Mme [O] [C], salariée de la société française ACD Accounting et la collaboratrice de M. [V] et que les juridictions françaises sont donc bien compétentes pour connaître de ce litige.
S’agissant de ses demandes reconventionnelles, elle expose qu’elle a été contrainte de saisir les tribunaux et d’avoir recours à des mesures d’exécution forcée, que ce n’est que le 10 octobre 2024 que le bilan comptable détaillé de l’exercice 2022 a été communiqué par le conseil de la société appelante à son conseil, soit avec plus d’un an et demi de retard, ce dont il est résulté un préjudice financier et moral.
L’instruction a été clôturée par ordonnance du 5 novembre 2024 révoquée le 3 décembre 2024 puis à nouveau par ordonnance du 21 janvier 2025.
Aux termes de l’article 1101 du code civil, le contrat est un accord de volontés entre deux ou plusieurs personnes destiné à créer, modifier, transmettre ou éteindre des obligations.
En l’espèce, il ressort des pièces communiquées que le 20 mai 2021, les sociétés irlandaises ACD Accountig Ltd et Cotizup Ltd ont conclu une » engagement letter » en vue de l’établissement de la comptabilité de cette dernière.
Si par la suite une proposition chiffrée de contrat de mission de présentation des comptes a été adressée à la société Cotizup Ltd par la société française ACD Accounting, et ce par courriel du 29 octobre 2022, cette proposition ne s’est pas traduite par la signature d’un contrat ni par un commencement d’exécution ultérieur.
La société ACD Accounting justifie de son affirmation selon laquelle la proposition réalisée le 29 octobre 2022 concernait une succursale de la société Cotizup Ltd dont l’ouverture en France était projetée à cette date avec pour effectif deux salariés, que l’ouverture de cette succursale n’a finalement pas eu lieu et que la société Cotizup Ltd a embauché directement trois salariés sur place, les contrats de travail étant versés aux débats.
Les factures émises à l’attention de la société Cotizup Ltd l’ont toutes été par la société ACD Accounting Ltd irlandaise qui a perçu la totalité des règlements des prestations de services accomplies.
Les échanges avec Mme [O] [C], dont la société ACD Accounting justifie qu’elle était salariée de la société irlandaise ACD Accounting Ltd depuis le 8 décembre 2019, concernent le bilan de l’année 2021, ce qui ne démontre par un accord des parties sur l’année 2022 ni une prise en charge de la mission d’expertise-comptable par la société française dirigée par M. [V].
Les échanges avec M. [V] relatifs aux factures et à la surfacturation de 123 euros en décembre 2022 ne permettent pas d’affirmer qu’ils concernaient la société ACD Accounting de droit français. S’il ressort d’un des courriels que le » social » a été facturé par l’entité française, il y est indiqué que c’est par erreur et qu’un avoir a été opéré en compensation.
Dans ces conditions, si les courriels émis par M. [V] et Mme [C] mentionnent, dans leur signature, l’entité française, le contenu des échanges ne prête pas à confusion et se rapporte sans ambiguïté à la société ACD Accounting Ltd de droit irlandais.
Le fait que Mme [F] [Y] ait été mise en copie des échanges ne permet pas de caractériser l’accomplissement de sa mission pour le compte de la société ACD Accounting française, d’autant moins que cette dernière justifie de la mise à disposition de Mme [Y] par son employeur une société Diligor au profit de la société ACD Accounting Ltd irlandaise dans le cadre d’un contrat de prestation de services.
Au vu de l’ensemble de ces éléments, la société Cotizup Ltd manque à établir une obligation contractuelle de la société ACD Accounting à son égard.
En conséquence, le jugement sera infirmé en toutes ses dispositions et statuant à nouveau, la cour déboutera la société Cotizup Ltd de ses demandes ayant pour fondement ou origine la proposition de contrat de mission du 29 octobre 2022, à savoir sa demande de dommages et intérêts en raison du préjudice subi et au titre des intérêts sur lesdites sommes.
La société Cotizup Ltd partie perdante sera condamnée aux dépens de première instance et d’appel et ne peut de ce fait percevoir une indemnité procédurale sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, le jugement étant infirmé sur ces deux points.
L’équité commande de condamner la société Cotizup Ltd à payer à la société de droit français ACD Accounting la somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.
La cour statuant publiquement et contradictoirement,
Infirme le jugement en toutes ses dispositions ;
Statuant à nouveau et y ajoutant,
Déboute la société de droit irlandais Cotizup Ltd de sa demande de dommages et intérêts;
Déboute la société de droit irlandais Cotizup Ltd de sa demande au titre des intérêts au taux légal ;
Condamne la société de droit irlandais Cotizup Ltd aux dépens de première instance et d’appel ;
Condamne la société de droit irlandais Cotizup Ltd à verser à la société de droit français ACD Accounting la somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;
Déboute la société de droit irlandais Cotizup Ltd de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile.
La greffière,
Liselotte FENOUIL
La présidente,
Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT
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