TRIBUNAL JUDICIAIRE DE CRETEIL

3ème Chambre

COMPOSITION DU TRIBUNAL

PRESIDENT : M. LUCCHINI, Juge

Statuant par application des articles 812 à 816 du Code de Procédure Civile, avis préalablement donné aux Avocats.

GREFFIER : Mme REA

PARTIES :

DEMANDEUR

Monsieur [C] [V]
né le 08 Juillet 1958 à [Localité 3], demeurant [Adresse 1]

représenté par Me Georgia KOUVELA PIQUET, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : D0854

DEFENDERESSE

S.C.I. ABELSA, dont le siège social est sis [Adresse 2]

représentée par Me Marc TEMINE, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : E1395

Clôture prononcée le : 18 novembre 2024
Débats tenus à l’audience du : 18 novembre 2024
Date de délibéré indiquée par le Président : 14 février 2025
Jugement prononcé par mise à disposition au greffe du 14 février 2025.

La S.C.I. ABELSA est une société civile immobilière constituée par Monsieur [C] [V] et Monsieur [R] [M] le 1er mai 2003 dont l’objet social prévu par ses statuts a notamment trait à l’acquisition de biens immobiliers.

Un protocole d’accord a été conclu le 29 octobre 2019 entre Monsieur [C] [V] et Monsieur [R] [M] aux termes duquel le premier s’engageait à céder au second ses parts sociales détenues au sein de la S.C.I. ABELSA.

Par acte sous seing privé du même jour, Monsieur [C] [V] a cédé à Monsieur [R] [M] sa participation au capital de la S.C.I. ABELSA moyennant le paiement d’une somme de 250 000 €.

Par acte sous seing privé du 22 janvier 2020, la S.C.I. ABELSA, représentée par son gérant Monsieur [R] [M], s’est engagé à garantir Monsieur [C] [V] des conséquences fiscales que générerait le remboursement du compte courant détenu par ce dernier au sein de la société.

Aux termes de l’avis d’impôt établi en 2023, l’administration fiscale a mis à la charge de Monsieur [C] [V] le paiement d’une somme de 38 001 € au titre de l’impôt et des prélèvements sociaux sur les revenus de 2020 en raison de l’omission par ce dernier de déclarer les plus-values réalisées lors de la vente des parts sociales qu’il détenait dans la S.C.I. ABELSA.

Par un courrier recommandé avec accusé de réception du 24 mai 2023, Monsieur [C] [V] a mis en demeure la S.C.I. ABELSA de lui rembourser la somme de 37 320 € correspondant au montant de la taxe supplémentaire hors intérêts sur la plus-value générée par la cession des parts sociales qu’il détenait au sein de la société.

Par courrier du 22 juin 2023, le conseil de la S.C.I. ABELSA a indiqué à cette dernière que sa demande était infondée.

Suivant assignation délivrée le 22 novembre 2023, Monsieur [C] [V] a attrait S.C.I. ABELSA, représentée par son gérant Monsieur [R] [M], devant le tribunal judiciaire de Créteil, en remboursement de la taxe supplémentaire sur la plus-value générée par la cession de ses parts sociales.

EXPOSE DES PRÉTENTIONS ET MOYENS :

Aux termes de l’assignation introductive d’instance, Monsieur [C] [V] a demandé à la juridiction, au visa des articles 1103 et 1104 du Code civil de :

« CONDAMNER la société SCI ABELSA à payer à M. [V], en vertu de son engagement de garantie, la somme de 37.320 euros assortie des intérêts au taux légal à compter de la date de mise en demeure, soit au 26 mai 2023,

CONDAMNER la société SCI ABELSA à payer à M. [V], en vertu de son engagement de garantie, la somme de 680 euros à titre d’intérêts de retard.

CONDAMNER la sociéré SCI ABELSA à payer à M. [V], la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER la SCI ABELSA aux entiers dépens ; »

Monsieur [C] [V] a soutenu que :

– la plus-value résultant de la cession de ses pars sociales détenues au sein de la S.C.I. ABELSA devait être garantie par cette dernière, sur le fondement de la side letter du 22 janvier 2020, et la fiscalité afférente à cette plus-value doit lui être remboursée ;

– le fait qu’il ait omis de déclarer cette plus-value aux services fiscaux est sans incidence sur les obligations contractées par la S.C.I. ABELSA à son égard ;

Dans ses conclusions en défense notifiées par RPVA le 27 mars 2024, S.C.I. ABELSA a demandé au tribunal, au visa des articles 1103 et suivants du Code civil, et de l’article 700 du Code de procédure civile :

« Rejeter comme irrecevables et mal fondées les demandes de monsieur [C] [V] à l’encontre de la société civile immobilière ABELSA.

L’en débouter.

Condamner monsieur [C] [V] à payer à la société immobilière ABELSA la somme de 4.000 euros au titre des frais irrépétibles, ainsi qu’aux entiers dépens. »

La S.C.I. ABELSA a soutenu que :

– la side letter du 22 janvier 2020 ne garantit Monsieur [C] [V] que des conséquences fiscales afférentes au remboursement de son compte courant d’associé au sein de la société et non de plus-values de cession ;

– ces deux cas de figure n’entretiennent aucun lien de causalité entre eux.

Pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux écritures déposées, en application de l’article 455 du Code de procédure civile.

À l’issue de la mise en état, la clôture a été prononcée une première fois 1er février 2024 et mise en délibéré en l’absence de défendeur constitué.

Par ordonnance du 27 février 2024, le juge de la mise en état a prononcé la révocation de l’ordonnance de clôture et la réouverture des débats au motif que le défendeur avait constitué avocat concomitamment à l’audience de conférence.

La clôture a ensuite été prononcée le 18 novembre 2024 et plaidée le jour même, puis mise en délibéré au 14 février 2025.

Sur la demande principale en remboursement de la taxation de la plus-value

En vertu des articles 1103 et 1104 du Code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits et doivent être exécutés de bonne foi.

Son article 1353 dispose que celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver, et que, réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation.

L’article 1372 du même code dispose que l’acte sous signature privée, reconnu par la partie à laquelle on l’oppose ou légalement tenu pour reconnu à son égard, fait foi entre ceux qui l’ont souscrit et à l’égard de leurs héritiers et ayants cause.

Il ressort de l’acte sous seing privé conclu le 29 octobre 2019 (pièce n° 4 du demandeur) entre Monsieur [C] [V] et Monsieur [R] [M] que le premier, en qualité de cédant, a cédé au second, en qualité de cessionnaire, 40 parts sociales de la S.C.I. ABELSA pour un montant de 250 000 € payé par Monsieur [R] [M] en qualité de personne physique.

Par un acte sous seing privé conclu le 22 janvier 2020 (pièce n° 5 du demandeur) entre Monsieur [C] [V] et la S.C.I. ABELSA, représentée par son gérant Monsieur [R] [M], cette société s’est contractuellement engagée à garantir Monsieur [C] [V] des montants dus par ce dernier « dans le cas où le remboursement du compte courant que Monsieur [C] [V] détient dans la Société générerait à l’encontre de ce dernier une fiscalité de quelque nature que ce soit ».

Le demandeur soutient que la fiscalité sur les plus-values générée par la cession de ses 40 parts sociales à Monsieur [R] [M] doit être garantie par la S.C.I. ABELSA au titre de l’engagement susmentionné souscrit par cette dernière.

En réponse, la société défenderesse fait valoir que la taxation supplémentaire sur la plus-value mise à la charge du demandeur est sans lien avec le remboursement du compte courant qu’il détenait au sein de la société civile immobilière.

Il est de jurisprudence constante que, sauf convention particulière ou statutaire le régissant, un compte courant d’associé, qui s’analyse en un prêt consenti à la société, est remboursable à tout moment (Com., 11 mai 2011, pourvoi n° 10-18.749, publié ; Com., 20 octobre 2021, pourvoi n° 20-15.736, inédit).

Contrairement à l’apport en capital social en contrepartie duquel une personne reçoit des droits sociaux, parts ou actions, lui conférant la qualité d’associé, l’apport en compte courant ne contribue pas à la formation du capital, mais confère à l’associé qui l’effectue un droit de créance à l’égard de la société. En vertu de la convention de compte courant qui le lie à la société, l’associé qui a consenti à celle-ci un crédit à court terme peut demander à tout moment, sauf intention de nuire, le remboursement du solde créditeur de ce compte.

Dès lors, le remboursement du compte courant, qui ne vise qu’à permettre à l’associé de récupérer auprès de la société des fonds prêtés à cette dernière, n’entretient aucun rapport de causalité avec la cession de parts sociales entre les associés de ladite société.

En l’espèce, le prix de 250 000 € payé à titre personnel par Monsieur [R] [M] pour l’acquisition auprès de Monsieur [C] [V] de ses parts sociales s’analyse comme une cession de capital social entre associés, et non comme le remboursement d’un apport en compte courant consenti par le demandeur pour le financement de la S.C.I. ABELSA, et apparaissant au passif de cette dernière.

Il résulte de tout ce qui précède que la fiscalité sur la plus-value générée par la cession des parts sociales que Monsieur [C] [V] détenait au sein de la S.C.I. ABELSA ne caractérise aucunement un fait générateur de l’obligation souscrite par la société défenderesse aux termes de l’acte sous seing privé dit « side letter » du 22 janvier 2020.

En conséquence, faute pour le demandeur d’apporter la démonstration que la société défenderesse aurait manqué à ses obligations contractuelles, il sera débouté de ses demandes en paiement de la somme de 37 320 € assortie des intérêts au taux légal, et partant de la somme de 680 € à titre d’intérêts de retard.

Sur les demandes accessoires

En application de l’article 696 du Code de procédure civile, il convient de condamner Monsieur [C] [V] aux entiers dépens.

Il y a lieu en outre de condamner Monsieur [C] [V] à payer à la S.C.I. ABELSA la somme de 4000 € en application de l’article 700 du Code de procédure civile

L’exécution provisoire est de droit, conformément à l’article 514 du Code de procédure civile, et il n’y a pas lieu en l’espèce d’en disposer autrement.

Le Tribunal, statuant après débats publics, par décision contradictoire mise à disposition des parties par le greffe et en premier ressort,

DÉBOUTE Monsieur [C] [V] de l’ensemble de ses demandes ;

CONDAMNE Monsieur [C] [V] à payer à la S.C.I. ABELSA la somme de 4000 € en application de l’article 700 du Code de procédure civile ;

RAPPELLE que l’exécution provisoire de la présente décision est de droit ;

CONDAMNE Monsieur [C] [V] aux entiers dépens.

Fait à CRÉTEIL, l’an DEUX MIL VINGT CINQ ET LE QUATORZE FÉVRIER

Le présent jugement a été signé par le Président et le Greffier présents lors du prononcé.

Le GREFFIER Le PRÉSIDENT