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L’Essentiel : En 2015, la société Thera-Sana développement a acquis 76,93 % des parts sociales de la société AEL création, dont un actionnaire détenait une partie du capital social. Un pacte d’associés a été établi, par lequel Thera-Sana est devenue la présidente de AEL création, stipulant les conditions de la promesse de vente des titres détenus par l’actionnaire. En janvier 2021, après des tentatives infructueuses de rachat, Thera-Sana a assigné cet actionnaire en exécution forcée. En septembre 2021, l’actionnaire a demandé l’annulation du pacte pour dol, mais la cour d’appel a déclaré ses conclusions irrecevables, maintenant ainsi la décision.
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Acquisition des parts socialesEn 2015, la société Thera-Sana développement a acquis 76,93 % des parts sociales de la société AEL création, dont un actionnaire, désigné ici comme M. [H], détenait une partie du capital social. Pacte d’associés et promesse de venteUn pacte d’associés a été établi le 14 octobre 2015, par lequel la société Thera-Sana est devenue la présidente de la société AEL création. Ce pacte stipulait, dans son article 5.2, les conditions de la promesse de vente des titres détenus par l’actionnaire M. [H] à l’actionnaire majoritaire. Assignation en exécution forcéeLe 28 janvier 2021, après avoir tenté sans succès de racheter les titres de M. [H], la société Thera-Sana a assigné cet actionnaire en exécution forcée de la promesse de cession. Demande d’annulation pour dolLe 24 septembre 2021, l’actionnaire M. [H] a demandé l’annulation du pacte d’associés pour dol, contestant ainsi la validité de l’accord établi. Irrecevabilité des conclusionsM. [H] a contesté la décision de la cour d’appel qui a déclaré irrecevables ses conclusions et les pièces qu’il avait soumises. Il a également demandé la nullité du pacte d’associés, en particulier de l’article 5.2, pour indétermination du prix de cession, ainsi que d’autres demandes connexes. Réponse de la Cour d’appelLa cour d’appel a jugé que les conclusions et pièces soumises par M. [H] n’avaient pas été déposées dans les délais impartis, conformément à l’article 15 du code de procédure civile. Par conséquent, elle a déclaré ces conclusions irrecevables, ce qui a été jugé justifié par la cour. Conclusion sur le moyenLe moyen soulevé par M. [H] n’a donc pas été fondé, et la décision de la cour d’appel a été maintenue. |
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Q/R juridiques soulevées :
Irrecevabilité des conclusions et pièces nouvellesLa cour d’appel a déclaré irrecevables les conclusions et pièces présentées par le dirigeant d’entreprise, en se fondant sur l’article 15 du code de procédure civile, qui stipule : « Les parties doivent communiquer leurs conclusions et pièces en temps utile, afin de permettre à l’autre partie de répondre. » En l’espèce, la cour a constaté que les conclusions et pièces n’avaient pas été déposées ni communiquées dans les délais impartis. Ainsi, la décision de la cour d’appel de déclarer ces conclusions irrecevables est justifiée par le non-respect des délais de communication. Nullité pour dol du pacte d’associésLe dirigeant d’entreprise a demandé l’annulation du pacte d’associés pour dol, en se référant à l’article 1130 du code civil, qui énonce : « Le dol est une manœuvre frauduleuse destinée à tromper une partie et à l’inciter à contracter. » Cependant, la cour d’appel a rejeté cette demande, considérant que les éléments de preuve fournis ne démontraient pas l’existence d’une manœuvre frauduleuse. Ainsi, la demande de nullité pour dol n’a pas été fondée, car le dirigeant d’entreprise n’a pas réussi à prouver l’intention de tromperie. Indétermination du prix de cessionLe dirigeant d’entreprise a également soulevé la nullité du pacte d’associés pour indétermination du prix de cession, en se basant sur l’article 1591 du code civil, qui précise : « Le prix doit être déterminé ou déterminable. » La cour d’appel a jugé que les modalités de fixation du prix étaient suffisamment claires et que l’indétermination alléguée ne justifiait pas la nullité du pacte. Ainsi, la demande de nullité pour indétermination du prix de cession a été rejetée, car les conditions de la promesse de vente étaient conformes aux exigences légales. Condamnation à céder les actionsLa cour d’appel a condamné le dirigeant d’entreprise à céder ses actions à la société Thera-Sana, en se fondant sur l’article 1134 du code civil, qui dispose : « Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. » En conséquence, le dirigeant d’entreprise était tenu de respecter les engagements pris dans le pacte d’associés, ce qui justifie la décision de la cour d’appel de l’obliger à céder ses actions. Dommages et intérêts pour résistance abusiveEnfin, la cour a condamné le dirigeant d’entreprise à verser des dommages et intérêts pour résistance abusive, en se référant à l’article 32 du code de procédure civile, qui stipule : « La partie qui succombe dans ses prétentions peut être condamnée à des dommages et intérêts. » La cour a estimé que le dirigeant d’entreprise avait agi de manière abusive en s’opposant à l’exécution de la promesse de cession, justifiant ainsi la condamnation à des dommages et intérêts. |
FM
COUR DE CASSATION
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Audience publique du 12 mars 2025
Rejet
M. PONSOT, conseiller doyen faisant fonction de président
Arrêt n° 135 F-D
Pourvoi n° E 23-10.883
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 12 MARS 2025
M. [Z] [H], domicilié [Adresse 1], a formé le pourvoi n° E 23-10.883 contre l’arrêt rendu le 17 novembre 2022 par la cour d’appel de Douai (chambre 2, section 2), dans le litige l’opposant à la société Thera-Sana développement, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 2], défenderesse à la cassation.
Le demandeur invoque, à l’appui de son pourvoi, trois moyens de cassation.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de M. Thomas, conseiller, les observations de la SCP Foussard et Froger, avocat de M. [H], de la SAS Buk Lament-Robillot, avocat de la société Thera-Sana développement, après débats en l’audience publique du 21 janvier 2025 où étaient présents M. Ponsot, conseiller doyen faisant fonction de président, M. Thomas, conseiller rapporteur, Mme Graff-Daudret, conseiller, et M. Doyen, greffier de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
1. Selon l’arrêt attaqué (Douai, 17 novembre 2022), en 2015, la société Thera-Sana développement (la société Thera-Sana) a acquis 76,93 % des parts sociales de la société AEL création, dont M. [H] détenait une partie du capital social.
2. Par un pacte d’associés du 14 octobre 2015, la société Thera-Sana est devenue la présidente de la société AEL création. L’article 5.2 de ce pacte fixait les conditions de la promesse de vente de la totalité des titres de M. [H] à l’actionnaire majoritaire.
3. Le 28 janvier 2021, après avoir vainement confirmé à M. [H] sa volonté de lui racheter ses titres, la société Thera-Sana l’a assigné en exécution forcée de la promesse de cession.
4. Par conclusions du 24 septembre 2021, M. [H] a demandé l’annulation pour dol du pacte d’associés.
Sur le premier moyen
Enoncé du moyen
5. M. [H] fait grief à l’arrêt de déclarer irrecevables ses conclusions et les pièces numérotées n° 65 à 70 notifiées le 13 juin 2022, de déclarer irrecevables sa demande tendant à faire prononcer la nullité pour dol du pacte d’associés du 14 octobre 2015 et plus spécialement de l’article 5.2 de ce pacte, ainsi que ses demandes subséquentes, de rejeter sa demande tendant à faire prononcer la nullité du pacte d’associés, et plus spécialement de son article 5.2, pour indétermination du prix de cession, ainsi que de ses demandes subséquentes, de le condamner à céder à la société Thera-Sana l’intégralité des 1 747 actions détenues dans le capital de la société AEL création pour le prix total de 39 595 euros, de le condamner sous astreinte à effectuer toutes les formalités nécessaires à l’accomplissement et au transfert desdites actions, et plus spécialement la signature de l’ordre de mouvement correspondant, et de le condamner à payer à la société Thera-Sana la somme de 5 000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive, alors « que les conclusions déposées avant l’ordonnance de clôture sont en principe recevables ; qu’elles ne peuvent être écartées des débats qu’à la condition qu’il soit constaté l’existence de prétentions ou moyens nouveaux appelant une nécessaire réponse des autres parties à l’instance, et que celles-ci n’ont pas disposé du temps nécessaire pour y répondre ; qu’en décidant en l’espèce d’écarter des débats les conclusions déposées par M. [H] la veille de la clôture en raison des pièces nouvelles que celui-ci y avait annexées, tout en constatant que ces nouvelles conclusions n’apportaient que de subtiles modifications aux précédentes, ce dont il se déduisait qu’elles devaient être prises en compte, peu important l’irrecevabilité des pièces nouvelles, la cour d’appel a violé les articles 15 et 16 du code de procédure civile. »
6. Ayant, par une appréciation souveraine des éléments de preuve qui lui étaient soumis, constaté que les conclusions et pièces de M. [H] n’avaient pas été déposées ni communiquées en temps utile au sens de l’article 15 du code de procédure civile, c’est à juste titre que la cour d’appel a déclaré ces dernières conclusions irrecevables.
7. Le moyen n’est donc pas fondé.
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