Type de juridiction : Cour d’appel

Juridiction : Cour d’appel d’Agen

Thématique : Fixation du prix définitif de cession d’actions par expertise comptable.

ARRÊT DU

05 Mars 2025

DB/CH

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N° RG 24/00539 –

N° Portalis DBVO-V-B7I-DHIN

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S.A.S. COURTES GROUPE Pris en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

C/

[L] [X], S.A.R.L. SEFISO ATLANTIQUE représentée par son gérant

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GROSSES le

aux avocats

ARRÊT n° 58-2025

COUR D’APPEL D’AGEN

Chambre Civile

LA COUR D’APPEL D’AGEN, 1ère chambre dans l’affaire,

ENTRE :

S.A.S. COURTES GROUPE

RCS DE MONT DE MARSAN 824 775 985

[Adresse 1]

[Localité 3]

représentée par Me Erwan VIMONT, avocat postulant au barreau d’Agen, substitué à l’audience par Me BLAZEJCZYK Maëlle, et par Me Brieuc DEL ALAMO, avocat plaidant au barreau de MONT-DE-MARSAN

APPELANT d’un jugement du Tribunal de Commerce d’AGEN en date du 24 Avril 2024, RG 2019003564

D’une part,

ET :

Mme [L] [X]

née le 22 Décembre 1955 à [Localité 8]

de nationalité française, salariée,

domiciliée : [Adresse 5]

[Localité 4]

S.A.R.L. SEFISO ATLANTIQUE

RCS DE [Localité 7] 412 013 211

[Adresse 6]

[Localité 2]

Représentés par Me David LLAMAS, avocat postulant au barreau d’AGEN et par Me Philippe OLHAGARAY, avocat plaidant au barreau de BORDEAUX

INTIMÉS

D’autre part,

COMPOSITION DE LA COUR :

l’affaire a été débattue et plaidée en audience publique le 08 Janvier 2025 devant la cour composée de :

Président : André BEAUCLAIR, Président de chambre,

Assesseurs : Dominique BENON, Conseiller qui a fait un rapport oral à l’audience

Jean-Yves SEGONNES, Conseiller

Greffière : Catherine HUC

ARRÊT : prononcé par mise à disposition au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile

‘

‘

FAITS :

La SAS Agence [L] [X] exerce une activité d’administration de biens à [Localité 4].

Son capital est réparti entre [L] [X] qui en détient 1 875 actions et la SARL Sefiso Atlantique qui en détient 5 625 actions.

La SAS [L] [X] Immo exerce une activité d’agence immobilière à [Localité 4].

Son capital est également réparti entre [L] [X] qui en détient 375 actions et la SARL Sefiso Atlantique qui en détient 125 actions.

Par acte sous seing privé du 28 juin 2017, [L] [X] et la SARL  Sefiso Atlantique ont vendu la totalité de leurs actions de ces deux sociétés à la SAS Courtes Groupe pour un prix fixé provisoirement à 840 000 Euros selon une méthode comptable indiquée à l’acte basée, notamment, sur les honoraires perçus par les agences.

Une clause de l’acte a institué le mécanisme de fixation du prix définitif.

Conformément à l’acte de vente, 90 % du prix de vente provisoire, soit la somme de 756 000 Euros, a été payée à la signature de l’acte par la SAS Courtes Groupe.

Des discussions sont ensuite intervenues entre les parties pour fixer le prix définitif.

Par lettre du 19 octobre 2017, les vendeurs ont réclamé la fixation du prix à 880 558 Euros, soit un solde restant à payer par l’acheteur de 124 558 Euros.

Par lettre du 7 novembre 2017, la SAS Courtes Groupe a indiqué être en désaccord avec le montant réclamé.

Par acte du 3 mai 2018, Mme [X] et la SARL Sefiso Atlantique ont fait assigner la SAS Courtes Groupe devant le tribunal de grande instance de Mont de Marsan afin de la voir condamner à leur payer, en principal, le solde du prix de 124 558 Euros.

Par ordonnance du 2 mai 2019, le juge de la mise en état s’est déclaré incompétent au profit du tribunal de commerce d’Agen.

Par jugement rendu le 21 octobre 2020, le tribunal de commerce d’Agen a, avant-dire droit, ordonné une expertise confiée à [M] [V], expert-comptable, avec mission, de ‘déterminer le montant du prix définitif de la cession litigieuse, conformément aux prévisions contractuelles convenues entre les parties.’

M. [V] a établi son rapport définitif le 6 mars 2023.

Il a fixé la valeur des titres à 841 834 Euros, représentant un solde restant dû de 85 834 Euros.

Par jugement rendu le 24 avril 2024, le tribunal de commerce d’Agen a :

– condamné la société Courtes Groupe au paiement de la somme de 85 834 Euros au titre du solde du prix de cession des titres, soit un montant de 26 411 Euros pour Mme [L] [X] et 59 423 Euros pour la société Sefiso Atlantique, outre tous les intérêts au taux légal à compter du 19 octobre 2017, date de fixation du prix définitif, et avec capitalisation des intérêts par année entière,

– condamné la société Courtes Groupe aux entiers dépens, en ce les frais d’expertise judiciaire,

– condamné la société Courtes Groupe à verser à Mme [L] [X] la somme de 2 500 Euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

– condamné la société Courtes Groupe à verser à la société Sefiso Atlantique la somme de 2 500 Euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

– rappelé que l’exécution provisoire est de droit,

– débouté les parties de toutes autres demandes, fins et conclusions,

– liquidé les dépens dont frais de greffe pour le jugement à la somme de 94,34 Euros.

Le tribunal a entériné le chiffrage du prix définitif effectué par l’expert judiciaire.

Par acte du 13 mai 2024, la SAS Courtes Groupe a déclaré former appel du jugement en désignant [L] [X] et la SARL Sefiso Atlantique en qualité de parties intimées et en indiquant que l’appel porte sur la totalité du dispositif du jugement, qu’elle cite dans son acte d’appel.

La clôture a été prononcée le 27 novembre 2024 et l’affaire fixée à l’audience de la Cour du 8 janvier 2025.

PRETENTIONS ET MOYENS :

Par conclusions d’appelante notifiées le 7 août 2024, auxquelles il est renvoyé pour le détail de l’argumentation, la SAS Courtes Groupe présente l’argumentation suivante:

– Le tribunal n’a pas pris en compte ses dernières conclusions : il s’est basé sur les conclusions prises avant la mesure d’instruction.

– Le prix définitif fixé n’est pas conforme au mécanisme contractuel :

* il impose de distinguer le chiffre d’affaires réalisé au titre des honoraires :

– de gérance : deux sommes de 5 311,77 Euros et 2 329,98 Euros ne correspondent pas à des sommes encaissées, et aucune justification n’a été fournie par Mme [X] malgré les demandes de l’expert. Le chiffre d’affaires correspondant doit être fixé à 191 442,87 Euros.

– de copropriété : certains ne peuvent pas être pris en compte. Le chiffre d’affaires doit être fixé à 139 460 Euros.

– de location : les honoraires annexes d’états des lieux n’ont pas à être pris en compte. Le chiffre d’affaires doit être fixé à 42 835,87 Euros.

– de transaction : il faut retraiter les honoraires donnant lieu à rétrocession à d’autres agences étant intervenues sur la vente. Le chiffre d’affaires doit être fixé à 321 091,13 Euros.

* c’est un prix de 777 267,09 Euros qui doit être arrêté.

Au terme de ses conclusions, elle demande à la Cour de :

– réformer le jugement sur les points de son appel,

– débouter Mme [X] et la SARL Sefiso Atlantique de leurs demandes,

– déclarer qu’elle reste leur devoir la somme totale de 21 267,09 Euros,

– les condamner à lui payer la somme de 5 000 Euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et à supporter les dépens.

*

* *

Par conclusions d’intimées notifiées le 6 novembre 2024, auxquelles il est renvoyé pour le détail de l’argumentation, [L] [X] et la SARL Sefiso Atlantique présentent l’argumentation suivante :

– Le contrat de vente a déterminé le mode de calcul du prix provisoire par référence aux différents types d’honoraires, ainsi que le mode de calcul du prix définitif.

– Les comptes de référence ont été établis pour l’exercice 2016 selon les mêmes méthodes que pour les exercices antérieurs.

– L’expert judiciaire a procédé à des calculs objectifs.

– La SAS Courtes Groupe se limite à reprendre devant la cour les dires qu’elle avait déposés à l’expert.

– Le prix calculé par l’expert doit être entériné.

Au terme de leurs conclusions, elles demandent à la Cour de :

– débouter la SAS Courtes Groupe de ses demandes,

– confirmer le jugement,

– condamner la SAS Courtes Groupe aux dépens et à payer à chacune d’elle la somme de 3 000 Euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :

– La Cour, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant par arrêt contradictoire prononcé par mise à disposition au greffe, et en dernier ressort,,

– CONFIRME le jugement en toutes ses dispositions ;

– Y ajoutant,

– CONDAMNE la SAS Courtes Groupe à payer, en cause d’appel, à [L] [X] et à la SARL Sefiso Atlantique, la somme de 2 500 Euros, chacune, en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

– CONDAMNE la SAS Courtes Groupe aux dépens de l’appel.

– Le présent arrêt a été signé par André BEAUCLAIR, président, et par Catherine HUC, greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LE GREFFIER LE PRESIDENT