L’Essentiel : Dans une récente affaire LAGUIOLE, les juges ont souligné un principe fondamental concernant la liquidation judiciaire des sociétés. En cas de dissolution, la transmission universelle du patrimoine à l’associé unique ne s’applique pas aux contrats conclus intuitu personae, tels que les licences de marque. Ces contrats nécessitent l’accord du cocontractant pour leur reprise. Ainsi, bien que la réunion des parts sociales puisse entraîner une transmission de patrimoine, la spécificité des contrats intuitu personae, comme les licences de marque, impose des restrictions sur cette transmission, préservant ainsi les droits des cocontractants.

Dans une énième affaire LAGUIOLE, les juges ont rappelé un des principes clefs en matière de liquidation judiciaire de société.

Sort de la licence de marque en cas de liquidation

Si la dissolution d’une société dont les parts ont été réunies en une seule main entraîne la transmission universelle du patrimoine à l’associé unique sans qu’il y ait lieu à liquidation, cette transmission universelle ne peut porter sur les contrats conclus intuitu personae en considération de la personnalité de celui devant exécuter la prestation convenue, contrats dont la reprise requiert l’accord du cocontractant. Cette absence de transmission s’applique à la licence de marque dès lors que cette dernière est le plus souvent conclue intuitu personae.

Transmission de patrimoine et procédure collective

Aux termes de l’article 1844-5 du code civil, la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n’entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n’a pas été régularisée dans le délai d’un an.

Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. L’appartenance de l’usufruit de toutes les parts sociales à la même personne est sans conséquence sur l’existence de la société. En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci.

Une décision de justice rejette l’opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n’est réalisée et il n’y a disparition de la personne morale qu’à l’issue du délai d’opposition ou, le cas échéant, lorsque l’opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

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Q/R juridiques soulevées :

Quel est le sort de la licence de marque en cas de liquidation judiciaire ?

La liquidation judiciaire d’une société a des implications spécifiques sur la licence de marque. En effet, lorsque la dissolution d’une société se produit, notamment lorsque les parts sont réunies en une seule main, il y a une transmission universelle du patrimoine à l’associé unique.

Cependant, cette transmission ne s’applique pas aux contrats conclus intuitu personae, c’est-à-dire ceux qui sont basés sur la personnalité de l’exécutant. Cela inclut les licences de marque, qui sont souvent conclues en tenant compte de la personnalité du titulaire.

Ainsi, pour que la licence de marque soit transférée, l’accord du cocontractant est nécessaire, ce qui signifie que la simple dissolution de la société ne permet pas de transférer automatiquement cette licence à l’associé unique.

Comment se déroule la transmission de patrimoine lors d’une procédure collective ?

La transmission de patrimoine lors d’une procédure collective est régie par l’article 1844-5 du code civil. Cet article stipule que la réunion de toutes les parts sociales en une seule main ne conduit pas automatiquement à la dissolution de la société.

Un intéressé peut demander la dissolution si la situation n’est pas régularisée dans un délai d’un an. Le tribunal a la possibilité d’accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation.

Si la régularisation a lieu avant que le tribunal statue, la dissolution ne sera pas prononcée. En cas de dissolution, le patrimoine de la société est transmis à l’associé unique sans liquidation, mais les créanciers ont un délai de trente jours pour faire opposition à cette dissolution.

Quelles sont les conséquences de l’opposition des créanciers à la dissolution ?

Lorsque des créanciers s’opposent à la dissolution d’une société, cela a des conséquences importantes sur la transmission du patrimoine. L’opposition doit être faite dans un délai de trente jours suivant la publication de la dissolution.

Si le tribunal rejette l’opposition, il peut ordonner le remboursement des créances ou la constitution de garanties, à condition que la société en offre et que celles-ci soient jugées suffisantes.

La transmission du patrimoine ne sera effective qu’après l’expiration du délai d’opposition ou lorsque l’opposition a été rejetée en première instance. Cela signifie que tant que l’opposition est en cours, la personne morale de la société demeure existante et le patrimoine n’est pas transféré à l’associé unique.