Le 4 mai 2016, les sociétés Emera Exploitations, dirigée par un dirigeant d’entreprise, Emera Plus Santé, entièrement détenue par Emera Exploitations, et Aplus Santé ont établi un accord de partenariat. Cet accord stipulait la cession immédiate de 50 % des participations d’Aplus Santé dans ses filiales à Emera Plus Santé. De plus, Emera Exploitations s’engageait à fournir à Emera Plus Santé des sociétés d’exploitation tout en conservant 50 % des titres. Les sociétés Aplus Santé et Emera Exploitations devaient également, dans un délai de cinq ans, transférer 50 % des titres des sociétés d’exploitation restantes à Emera Plus Santé et se partager le capital de cette dernière de manière égale.

Acquisition par Newco Emera

Le 24 juillet 2019, la société Newco Emera, accompagnée des fonds d’investissement Ardian et Naxicap, a convenu d’acquérir 56 % du capital d’Emera Exploitations auprès de plusieurs sociétés, dont Foncière Roy René et Emera. Le contrat de cession a été signé le 20 novembre 2019, et la cession a été finalisée et enregistrée le 18 décembre 2019.

Contestation de la Promesse de Vente

Le 10 janvier 2020, les sociétés Emera Exploitations, Emera Plus Santé, Emera et Foncière Roy René ont notifié à la société FJMN, représentant les droits d’Aplus Santé, l’exercice de la promesse de vente issue de l’accord du 4 mai 2016. La société FJMN a contesté le changement de contrôle d’Emera Plus Santé et s’est opposée à l’exercice de cette promesse.

Actions en Justice

En réponse, la société FJMN a assigné les sociétés Emera Exploitations, Emera Plus Santé, Foncière Roy René, ainsi qu’un dirigeant d’entreprise, en nullité de certaines stipulations de l’accord de 2016, en résolution de cet accord et en demande de dommages et intérêts. Parallèlement, Emera Exploitations a assigné la société FJMN pour obtenir l’exécution forcée de la promesse de vente. Les deux affaires ont été jointes pour examen.

Examen des Moyens Juridiques

Concernant les moyens soulevés, il a été décidé qu’il n’était pas nécessaire de statuer par une décision spécialement motivée sur les griefs qui ne semblaient pas susceptibles d’entraîner la cassation, conformément à l’article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile.