Le 24 juillet 2007, un cédant a vendu à une société cessionnaire des actions d’une entreprise qu’il détenait, pour un montant de 1 109 119 euros. Ce cédant a continué à exercer la fonction de président de l’entreprise jusqu’au 25 septembre 2014.

Litige sur la distribution de dividendes

Suite à la cession, la société cessionnaire et l’entreprise cédée ont reproché au cédant une distribution de dividendes antérieure à la vente, qui n’avait pas été divulguée. En conséquence, elles ont engagé une action indemnitaire contre le cédant sur la base du dol.

Condamnation du cédant

Le cédant a contesté la décision de la cour d’appel qui l’a condamné à verser à la société cessionnaire la somme de 242 021 euros, en remboursement partiel du prix de cession. Il a soutenu que le préjudice ne pouvait être évalué qu’à la perte de chance d’obtenir des conditions plus favorables, et non à la restitution exacte de la distribution de dividendes.

Analyse de la décision de la cour

La cour a fondé sa décision sur les articles 1137 et 1240 du code civil, précisant que la réparation d’une perte de chance doit être proportionnelle à la chance perdue. Elle a constaté que le cédant avait dissimulé des informations relatives à la distribution de dividendes, ce qui constituait un dol. La cour a conclu que la société cessionnaire n’aurait pas accepté le prix convenu si elle avait été informée de cette distribution.

Absence de recherche sur la négociation

Cependant, la cour d’appel n’a pas examiné si, si elle avait été informée de la distribution de dividendes, la société cessionnaire aurait pu négocier une réduction du prix de cession équivalente au montant de cette distribution. Cette omission a conduit à une absence de base légale pour la décision rendue.