Le 6 janvier 2016, un contrat de cession de parts sociales a été signé entre un cédant et deux cessionnaires, portant sur 551 parts sociales d’une société d’huissiers de justice. Cette société a ensuite changé de dénomination suite à l’agrément du retrait du cédant, qui a été publié au journal officiel le 30 novembre 2016.

Réitération de la cession et garantie d’actif et de passif

La cession a été réitérée le 19 décembre 2016 par un acte définitif, dans lequel le cédant a consenti une garantie d’actif et de passif proportionnelle aux droits cédés. Cette garantie a été mise en question dans le cadre d’un contentieux antérieur concernant le retrait d’un ancien associé de la société.

Contentieux et condamnation

Le tribunal judiciaire a condamné la société nouvellement dénommée à verser une somme à l’ancien associé, ce qui a conduit les cessionnaires à notifier la mise en œuvre de la garantie d’actif et de passif au cédant, sans obtenir de réponse satisfaisante.

Assignation en justice

Face à l’inaction du cédant, les cessionnaires ont assigné ce dernier devant le tribunal judiciaire de Paris le 16 mai 2022 pour obtenir le paiement des sommes dues en vertu de la garantie.

Décision du juge de la mise en état

Le juge de la mise en état a rendu une ordonnance le 1er juillet 2023, déclarant irrecevable l’action en garantie de passif des cessionnaires, tout en condamnant ces derniers à payer des frais au cédant. Cette décision a été contestée par les cessionnaires qui ont interjeté appel.

Arguments des parties en appel

Les cessionnaires soutiennent que leur action est recevable, arguant que la clause de garantie ne fixe pas de délai pour sa mise en œuvre, tandis que le cédant affirme que l’action est forclose en raison d’un délai de quatre ans stipulé dans l’acte de cession. Les cessionnaires estiment également que le passif litigieux est couvert par la garantie, car il a été révélé avant l’expiration de la période de garantie.

Décision de la cour d’appel

La cour d’appel a infirmé l’ordonnance du juge de la mise en état, déclarant recevable l’action en garantie de passif des cessionnaires à l’encontre du cédant. Elle a également condamné le cédant aux dépens et à verser une somme aux cessionnaires sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.