La SARL C&G Gestion a procédé à la cession de l’intégralité des titres de la SAS RB Lease à la SAS Silog, selon un protocole signé le 28 janvier 2022. Cette cession a été réalisée pour un montant fixe de 520.000 € et une partie variable liée aux capitaux propres de la société cédée au 31 décembre 2021. Les conditions suspensives ayant été levées, la cession a été réitérée par acte le 11 février 2022, incluant une garantie d’actif et de passif de la part du cédant, assortie d’une garantie bancaire.

Engagements de la banque

La SA Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes (BPAURA) a accordé une garantie autonome à la SAS Silog, d’un montant dégressif, pour garantir les engagements de la SARL C&G Gestion. La garantie a été fixée à 50.000 €, puis réduite à 33.000 € et 16.000 € dans les années suivantes. En janvier 2023, la SAS Silog a demandé le paiement de 193.451,66 € à la SARL C&G Gestion, qui a contesté cette demande.

Litige et procédures judiciaires

Suite à la contestation, la SAS Silog a également sollicité le paiement de 50.000 € auprès de la BPAURA. La banque a informé la SARL C&G Gestion de cette demande, lui conseillant de saisir le juge des référés si elle estimait la demande injustifiée. En mars 2023, la SARL C&G Gestion a assigné la SAS Silog et la BPAURA pour déclarer la demande de paiement irrecevable. Le juge des référés a finalement rejeté cette demande, constatant l’absence d’urgence.

Appel et interventions

Après la décision du juge des référés, la SAS Silog a réitéré sa demande de paiement auprès de la BPAURA. En juillet 2023, la SAS Silog a également attrait la BPAURA devant le tribunal de commerce, qui a statué sur la recevabilité de l’intervention de la SARL C&G Gestion. Le tribunal a jugé que la demande de la SAS Silog excédait le pouvoir d’appréciation du juge des référés et a invité la société à mieux se pourvoir devant les juges du fond.

Décisions de la cour d’appel

En février 2024, la SAS Silog a interjeté appel de la décision, tandis que la BPAURA a demandé un sursis à statuer. La cour a déclaré la SARL C&G Gestion irrecevable dans son intervention à l’appel, confirmant la décision de première instance concernant son intervention volontaire. La cour a également statué en faveur de la SAS Silog, condamnant la BPAURA à payer 38.206,60 € au titre de la garantie autonome, tout en rejetant les demandes d’astreinte et d’indemnisation des frais irrépétibles dirigées contre la SARL C&G Gestion.

Conclusion

La cour a ainsi tranché en faveur de la SAS Silog, confirmant la validité de la garantie autonome fournie par la BPAURA et ordonnant le paiement des sommes dues, tout en clarifiant les rôles et les droits des parties impliquées dans ce litige complexe.