L’Essentiel : Dans l’affaire opposant la société Satisfaction à TVH Holding, le tribunal de commerce de Paris a condamné Satisfaction à verser 1.300.000 euros, avec intérêts, sous exécution provisoire. Satisfaction a demandé à consigner cette somme, arguant d’une procédure en cours pour obtenir des réparations. Cependant, le tribunal a rejeté cette demande, soulignant que les procédures étaient distinctes et que le risque de non-restitution était inexistant, TVH Holding ayant des capitaux propres suffisants. En conséquence, Satisfaction a été condamnée aux dépens et à indemniser TVH Holding pour les frais engagés.

Contrat de cession d’actions

Par contrat, la société Satisfaction – The Television Agency a acquis auprès des sociétés TVH Holding, JetlagTV et Igitdcimit, pour la somme de 6.600.000 euros, la totalité des actions de la société La Grosse Equipe (LGE), société de production audiovisuelle dont l’activité principale est la production d’émissions de téléréalité, notamment les programmes « Les Anges » et « Les Vacances des Anges » diffusés sur NRJ 12.

Complément de prix de 1.300.000 euros

Un avenant du même jour prévoyait le versement d’un complément de prix de 1.300.000 euros par la société Satisfaction à la société TVH Holding, sous conditions, et une contre-lettre du même jour également emportait renonciation à toute condition de la part de la société Satisfaction, qui se reconnaissait débitrice de la somme de 1.300.000 euros.

Conditions de l’exécution provisoire

Par jugement, le tribunal de commerce Paris a condamné, sous le bénéfice de l’exécution provisoire, la société Satisfaction à payer à la société TVH Holding la somme de 1.300.000 euros, augmentée de l’intérêt contractuel au taux de 4% par an à compter du 11 janvier 2021, avec anatocisme, outre les dépens et la somme de 20.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Aux termes de l’article 521, alinéa 1er, du code de procédure civile, la partie condamnée au paiement de sommes autres que des aliments, des rentes indemnitaires ou des provisions peut éviter que l’exécution provisoire soit poursuivie en consignant, sur autorisation du juge, les espèces ou les valeurs suffisantes pour garantir, en principal, intérêts et frais, le montant de la condamnation.

Cette disposition n’impose pas de caractériser le risque de conséquences manifestement excessives. Le demandeur à la consignation doit cependant justifier de la nécessité de cette mesure, eu égard aux circonstances de l’espèce, s’agissant d’une mesure dérogeant à l’exécution provisoire attachée à la décision.

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République française

Au nom du peuple français

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 1 – Chambre 5

ORDONNANCE DU 22 JUIN 2022

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 22/05763 – N° Portalis 35L7-V-B7G-CFPVB

Décision déférée à la Cour : Jugement du 23 Février 2022 Tribunal de Commerce de PARIS – RG n° 2021027811

Nature de la décision : Contradictoire

NOUS, Rachel LE COTTY, Conseillère, agissant par délégation du Premier Président de cette Cour, assistée de Cécilie MARTEL, Greffière.

Vu l’assignation en référé délivrée à la requête de :

DEMANDEUR

S.A.S. SATISFACTION – THE TELEVISION AGENCY

[Adresse 1]

[Adresse 1]

Représentée par Me Marie-Catherine VIGNES de la SCP GRV ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : L0010

Assistée de Me Eric BACHELERIE substituant Me Stéphane HASBANIAN de la SCP BAYLE & HASBANIAN, avocat plaidant au barreau de PARIS, toque : P398

à

DEFENDEUR

S.A.R.L. THV HOLDING

[Adresse 1]

[Adresse 1]

Représentée par Me Frédéric INGOLD de la SELARL INGOLD & THOMAS – AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : B1055

Assistée de Me Jean-Louis MEDUS de la SELEURL JLM AVOCAT, avocat plaidant au barreau de PARIS, toque : B0137

Et après avoir appelé les parties lors des débats de l’audience publique du 25 Mai 2022 :

Par contrat du 30 août 2019, la société Satisfaction – The Television Agency (ci-après Satisfaction) a acquis auprès des sociétés TVH Holding, JetlagTV et Igitdcimit, pour la somme de 6.600.000 euros, la totalité des actions de la société La Grosse Equipe (LGE), société de production audiovisuelle dont l’activité principale est la production d’émissions de téléréalité, notamment les programmes « Les Anges » et « Les Vacances des Anges » diffusés sur NRJ 12.

Un avenant du même jour prévoyait le versement d’un complément de prix de 1.300.000 euros par la société Satisfaction à la société TVH Holding, sous conditions, et une contre-lettre du même jour également emportait renonciation à toute condition de la part de la société Satisfaction, qui se reconnaissait débitrice de la somme de 1.300.000 euros à la date du 10 janvier 2021.

Par jugement du 23 février 2022, le tribunal de commerce Paris a condamné, sous le bénéfice de l’exécution provisoire, la société Satisfaction à payer à la société TVH Holding la somme de 1.300.000 euros, augmentée de l’intérêt contractuel au taux de 4% par an à compter du 11 janvier 2021, avec anatocisme, outre les dépens et la somme de 20.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Par déclaration du 9 mars 2022, la société Satisfaction a relevé appel de cette décision et, par acte du 13 avril 2022, elle a saisi le premier président afin d’être autorisée à consigner la somme de 1.320.000 euros dans l’attente de l’arrêt à intervenir et d’une décision définitive dans le cadre de la procédure pendante devant le tribunal de commerce de Paris (RG n°2021/020380) écartant toute condamnation de sa part en faveur des sociétés JetlagTV et Igitdcimit au titre du complément de prix.

A l’audience du 25 mai 2022, elle a repris les termes de son assignation, exposant que la demande de consignation fondée sur l’article 521 du code de procédure civile était justifiée à plusieurs titres :

— d’une part, l’existence d’une procédure au fond, initiée par elle, devant le tribunal de commerce de Paris afin d’obtenir la condamnation de la société TVH Holding et de ses anciennes associées JetlagTV et Igitdcimit à lui payer la somme globale de 4.800.000 euros en réparation des préjudices subis du fait des déclarations mensongères des sociétés cédantes dans le cadre de la cession des parts de la société LGE et de l’absence d’information des sociétés cédantes concernant les accusations graves proférées par des participantes à des émissions produites par LGE antérieurement à la cession ;

— d’autre part, l’existence d’une demande reconventionnelle des sociétés JetlagTV et Igitdcimit tendant à obtenir sa condamnation à leur payer la somme de 876.666 euros, soit les deux tiers du complément de prix, susceptible de donner lieu à une double condamnation ;

— enfin, le risque de non restitution des sommes versées en cas d’infirmation du jugement entrepris, la société TVH Holding étant dépourvue d’objet depuis la cession des actions de la société LGE et n’ayant plus d’activité propre.

Dans ses conclusions déposées et développées à l’audience, la société TVH Holding demande à la juridiction du premier président de débouter la société Satisfaction de sa demande et de la condamner à lui payer la somme de 10.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens.

Elle fait valoir, pour l’essentiel, que la société Satisfaction est de mauvaise foi, l’objet du litige pendant devant le tribunal de commerce de Paris étant différent de celui sur lequel il a été statué le 23 février 2022, le dol allégué et la mise en jeu de la garantie d’actif et de passif n’étant pas opposés pour demander une réduction du complément de prix mais pour obtenir des dommages et intérêts en réparation de préjudices liés à de prétendus manquements commis lors de la cession.

Elle ajoute que si le tribunal de commerce accueille la demande reconventionnelle des sociétés JetlagTV et Igitdcimit tendant à sa condamnation solidaire avec la société Satisfaction à leur payer la somme de 438.333 euros chacune, elles pourront recouvrer leur créance sur elle sans en réclamer le paiement à la société Satisfaction, précisant que ces demandes sont contestées au fond.

Enfin, elle expose qu’il n’existe aucun risque de non restitution de la somme litigieuse dès lors qu’elle dispose de 6,5 millions d’euros de capitaux propres, de près de 2 millions de trésorerie et que son expert-comptable atteste que la valeur nette de ses actifs immobilisés s’élève à plus de 3 millions d’euros.

SUR CE,

Aux termes de l’article 521, alinéa 1er, du code de procédure civile, la partie condamnée au paiement de sommes autres que des aliments, des rentes indemnitaires ou des provisions peut éviter que l’exécution provisoire soit poursuivie en consignant, sur autorisation du juge, les espèces ou les valeurs suffisantes pour garantir, en principal, intérêts et frais, le montant de la condamnation.

Il est rappelé que cette disposition n’impose pas de caractériser le risque de conséquences manifestement excessives. Le demandeur à la consignation doit cependant justifier de la nécessité de cette mesure, eu égard aux circonstances de l’espèce, s’agissant d’une mesure dérogeant à l’exécution provisoire attachée à la décision.

Au cas présent, la procédure engagée par la société Satisfaction devant le tribunal de commerce de Paris afin d’obtenir la condamnation de la société TVH Holding et de ses anciennes associées, JetlagTV et Igitdcimit, au paiement de la somme globale de 4.800.000 euros a un objet différent de la procédure ayant donné lieu au jugement frappé d’appel.

A cet égard, il convient de relever que le tribunal de commerce a expressément, dans son jugement du 3 novembre 2021, rejeté la demande de jonction et de sursis à statuer qui avait été formée par la société Satisfaction, faute de toute nécessité de voir les demandes respectives des parties examinées ensemble. Le tribunal a ainsi pris en considération les conséquences liées à l’existence de deux instances parallèles et distinctes et estimé que rien ne justifiait de retarder la solution de l’instance engagée par la société TVH Holding.

La poursuite de cette instance au fond n’est donc pas un motif justifiant l’aménagement de l’exécution provisoire.

De même, la demande reconventionnelle formée devant le tribunal de commerce saisi au fond par les sociétés JetlagTV et Igitdcimit et tendant à obtenir la condamnation de la société Satisfaction, in solidum avec la société TVH Holding, à leur payer la somme de 876.666 euros a un objet différent de la condamnation prononcée par le tribunal de commerce le 23 février 2022 puisqu’elle n’a pas pour objet le paiement du « complément de prix » mais l’indemnisation du préjudice lié à la dissimulation par les sociétés Satisfaction et TVH Holding de ce complément de prix et aux manoeuvres dolosives dont les co-cédantes soutiennent avoir été victimes.

La décision à venir du tribunal de commerce n’est donc pas susceptible de donner lieu à une double condamnation de la société Satisfaction au titre d’une somme qui serait déjà versée à TVH Holding, les éventuels dommages et intérêts alloués n’ayant pas la même cause et le même objet que le complément de prix.

Enfin, le risque de non restitution des causes du jugement, en cas d’infirmation de celui-ci, est inexistant au regard du bilan de l’exercice 2020 produit par la société TVH Holding, qui fait apparaître des capitaux propres de plus de 6,5 millions d’euros et des disponibilités de près de deux millions d’euros, avec un endettement bancaire limité à 446.968 euros.

De même, il résulte de l’attestation de son expert-comptable en date du 19 avril 2022 que la valeur nette de ses actifs immobilisés s’élève à 3.289.223 euros au 31 juillet 2021, correspondant à trois biens immobiliers et des titres de participation dans des sociétés commerciales.

Aucun motif ne justifie donc l’aménagement de l’exécution provisoire demandé par la société Satisfaction.

Succombant en ses prétentions, elle sera tenue aux dépens et condamnée à indemniser la société TVH Holding des frais qu’elle a été contrainte d’engager à hauteur de la somme de 2.000 euros, sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Rejetons la demande de consignation formée par la société Satisfaction – The Television Agency ;

La condamnons aux dépens de la présente instance ;

La condamnons à payer à la société TVH Holding la somme de 2.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

ORDONNANCE rendue par Mme Rachel LE COTTY, Conseillère, assistée de Mme Sonia DAIRAIN, greffière présente lors de la mise à disposition au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La Greffière, La Conseillère

Q/R juridiques soulevées :

Quel est le contexte de l’affaire entre Satisfaction et TVH Holding ?

L’affaire concerne un litige entre la société Satisfaction – The Television Agency et la société TVH Holding, suite à un contrat de cession d’actions. Satisfaction a acquis, pour 6.600.000 euros, la totalité des actions de La Grosse Equipe, une société de production audiovisuelle. Cette acquisition a été suivie d’un avenant stipulant un complément de prix de 1.300.000 euros, que Satisfaction devait verser à TVH Holding. Cependant, des désaccords ont émergé concernant les conditions de cette transaction, entraînant des procédures judiciaires.

Quelles sont les conséquences de la décision du tribunal de commerce de Paris ?

Le tribunal de commerce de Paris a condamné Satisfaction à payer 1.300.000 euros à TVH Holding, avec un intérêt contractuel de 4% par an, à compter du 11 janvier 2021. Cette décision a été prise sous le bénéfice de l’exécution provisoire, ce qui signifie que la somme devait être versée immédiatement, même si Satisfaction avait l’intention de faire appel. Cette exécution provisoire a des implications significatives, car elle permet à TVH Holding de récupérer des fonds rapidement, tout en laissant à Satisfaction la possibilité de contester la décision en appel.

Quelles sont les conditions pour éviter l’exécution provisoire selon le code de procédure civile ?

Selon l’article 521, alinéa 1er, du code de procédure civile, une partie condamnée peut éviter l’exécution provisoire en consignant, avec l’autorisation du juge, des sommes suffisantes pour garantir le montant de la condamnation, y compris les intérêts et les frais. A noter que cette disposition ne nécessite pas de prouver un risque de conséquences manifestement excessives. Cependant, le demandeur à la consignation doit justifier la nécessité de cette mesure, en tenant compte des circonstances spécifiques de l’affaire.

Quels arguments a avancés Satisfaction pour justifier sa demande de consignation ?

Satisfaction a avancé plusieurs arguments pour justifier sa demande de consignation. Premièrement, elle a mentionné l’existence d’une procédure au fond devant le tribunal de commerce, visant à obtenir la condamnation de TVH Holding et de ses anciennes associées pour un montant de 4.800.000 euros, en raison de déclarations mensongères. Deuxièmement, elle a souligné le risque de double condamnation, étant donné qu’une demande reconventionnelle avait été formulée par JetlagTV et Igitdcimit, qui pourrait entraîner une obligation de paiement supplémentaire pour Satisfaction. Enfin, elle a évoqué le risque de non-restitution des sommes versées si le jugement était infirmé, arguant que TVH Holding n’avait plus d’activité propre depuis la cession des actions.

Quelle a été la réponse du tribunal à la demande de Satisfaction ?

Le tribunal a rejeté la demande de consignation de Satisfaction, estimant que les arguments avancés ne justifiaient pas l’aménagement de l’exécution provisoire. Il a noté que la procédure engagée par Satisfaction avait un objet différent de celui du jugement contesté. De plus, le tribunal a souligné que la demande reconventionnelle des sociétés JetlagTV et Igitdcimit ne visait pas le paiement du complément de prix, mais plutôt une indemnisation pour des préjudices distincts. Enfin, le tribunal a conclu qu’il n’existait aucun risque de non-restitution des sommes, étant donné la solidité financière de TVH Holding, qui disposait de capitaux propres et de liquidités suffisantes.