Type de juridiction : Tribunal judiciaire
Juridiction : Tribunal judiciaire de Paris
Thématique : Transmission de la licence de marque
→ RésuméDans une récente affaire LAGUIOLE, les juges ont souligné un principe fondamental concernant la liquidation judiciaire des sociétés. En cas de dissolution, la transmission universelle du patrimoine à l’associé unique ne s’applique pas aux contrats conclus intuitu personae, tels que les licences de marque. Ces contrats nécessitent l’accord du cocontractant pour leur reprise. Ainsi, bien que la réunion des parts sociales puisse entraîner une transmission de patrimoine, la spécificité des contrats intuitu personae, comme les licences de marque, impose des restrictions sur cette transmission, préservant ainsi les droits des cocontractants.
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Dans une énième affaire LAGUIOLE, les juges ont rappelé un des principes clefs en matière de liquidation judiciaire de société.
Sort de la licence de marque en cas de liquidation
Si la dissolution d’une société dont les parts ont été réunies en une seule main entraîne la transmission universelle du patrimoine à l’associé unique sans qu’il y ait lieu à liquidation, cette transmission universelle ne peut porter sur les contrats conclus intuitu personae en considération de la personnalité de celui devant exécuter la prestation convenue, contrats dont la reprise requiert l’accord du cocontractant. Cette absence de transmission s’applique à la licence de marque dès lors que cette dernière est le plus souvent conclue intuitu personae.
Transmission de patrimoine et procédure collective
Aux termes de l’article 1844-5 du code civil, la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n’entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n’a pas été régularisée dans le délai d’un an.
Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. L’appartenance de l’usufruit de toutes les parts sociales à la même personne est sans conséquence sur l’existence de la société. En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci.
Une décision de justice rejette l’opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n’est réalisée et il n’y a disparition de la personne morale qu’à l’issue du délai d’opposition ou, le cas échéant, lorsque l’opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
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