Compétence juridictionnelle et nature des engagements de cautionnement dans un contexte commercial

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Compétence juridictionnelle et nature des engagements de cautionnement dans un contexte commercial

L’Essentiel : La SAS STS a ouvert un compte professionnel à la BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE le 17 septembre 2016. M. [F] [X] s’est porté caution pour 6500 euros, suivi par M. [Y] [W] et M. [G] [O] pour 19500 euros chacun. Le 4 janvier 2023, la SAS STS a été placée en liquidation judiciaire, entraînant une créance de 17157,30 euros. Les cautions ont reçu des mises en demeure de payer. M. [Y] [W] a contesté la compétence du tribunal, mais le juge a rejeté l’exception, considérant que les cautionnements étaient connexes, et a transmis l’affaire à la chambre commerciale.

Ouverture du compte et engagements de caution

La SAS STS a ouvert un compte courant professionnel auprès de la BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE le 17 septembre 2016. M. [F] [X] s’est porté caution solidaire de la SAS STS pour un montant de 6500 euros par acte sous seing privé en date du 28 juin 2016. Par la suite, M. [Y] [W] et M. [G] [O] ont également accepté d’être cautions solidaires, chacun pour un montant de 19500 euros, par acte sous seing privé en date du 9 novembre 2019.

Liquidation judiciaire de la SAS STS

La SAS STS a été placée en liquidation judiciaire par un jugement rendu le 4 janvier 2023 par le tribunal judiciaire de MULHOUSE. Suite à cette décision, la BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE a déclaré une créance de 17157,30 euros au mandataire judiciaire désigné. Le 31 janvier 2023, les trois cautions ont reçu des mises en demeure de payer respectivement la somme de 6969,32 euros.

Assignation en paiement

La BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE a assigné M. [F] [X], M. [Y] [W] et M. [G] [O] devant le tribunal judiciaire de MULHOUSE pour obtenir leur condamnation en paiement en tant que cautions de la SAS STS. M. [Y] [W] a soulevé une exception d’incompétence, demandant que l’affaire soit renvoyée à la chambre de proximité ou à la chambre commerciale du tribunal judiciaire de Mulhouse.

Arguments des parties

M. [W] a fait valoir que la somme réclamée ne dépassait pas 10000 euros, ce qui justifierait la compétence de la chambre de proximité. Il a également souligné que les cautionnements étaient commerciaux, impliquant une solidarité entre les cautions. En réponse, la BANQUE POPULAIRE a soutenu que les cautionnements étaient connexes et que la demande ne visait pas une condamnation solidaire.

Décision du juge de la mise en état

Le juge de la mise en état a examiné l’exception d’incompétence soulevée par M. [W]. Il a conclu que les actes de cautionnement étaient connexes, ce qui portait la valeur totale des prétentions au-delà du seuil de compétence de la chambre de proximité. Par conséquent, l’exception d’incompétence a été rejetée. Toutefois, le juge a également reconnu que les cautions avaient un intérêt personnel à garantir la dette de la SAS STS, ce qui a conduit à la décision de transmettre l’affaire à la chambre commerciale du tribunal judiciaire de Mulhouse.

Conclusion de la décision

Le juge a déclaré incompétent au profit de la chambre commerciale du tribunal judiciaire de Mulhouse et a ordonné la transmission du dossier. Les demandes des parties et les dépens ont été réservés.

Q/R juridiques soulevées :

Quelle est la compétence du tribunal en matière de cautionnement commercial ?

La compétence du tribunal en matière de cautionnement commercial est régie par plusieurs articles du Code de procédure civile.

Selon l’article 35 du Code de procédure civile, lorsque plusieurs prétentions fondées sur des faits différents et non connexes sont émises par un demandeur contre le même adversaire et réunies en une même instance,

la compétence et le taux du ressort sont déterminés par la nature et la valeur de chaque prétention considérée isolément.

En revanche, lorsque les prétentions réunies sont fondées sur les mêmes faits ou sont connexes, la compétence et le taux du ressort sont déterminés par la valeur totale de ces prétentions.

Dans le cas présent, la BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE a assigné plusieurs cautions pour garantir une même dette, ce qui rend les prétentions connexes.

Ainsi, la valeur totale des prétentions s’élève à 21 211,78 euros, ce qui dépasse le seuil de compétence de la chambre de proximité du tribunal judiciaire de Mulhouse.

Quelles sont les implications de la solidarité dans le cadre des cautions ?

L’article 1310 du Code civil stipule que la solidarité est légale ou conventionnelle, mais elle ne se présume pas.

Cela signifie que pour qu’une obligation soit considérée comme solidaire, il doit y avoir une mention explicite de cette solidarité dans le contrat de cautionnement ou dans la loi.

Dans cette affaire, bien que la BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE ait sollicité le paiement des cautions, elle n’a pas demandé la condamnation solidaire des cautions.

Les actes de cautionnement précisent que chaque caution garantit une partie de la dette, ce qui implique que chaque caution est responsable de sa part, mais pas nécessairement de la totalité de la dette.

Comment se détermine la compétence du tribunal en cas d’exception d’incompétence ?

L’article 789 du Code de procédure civile précise que le juge de la mise en état est seul compétent pour statuer sur les exceptions de procédure, y compris les demandes d’incompétence.

De plus, les articles 75 et 82 du même code stipulent que la partie qui soulève une exception d’incompétence doit la motiver et indiquer la juridiction à laquelle elle souhaite que l’affaire soit renvoyée.

Dans le cas présent, M. [Y] [W] a soulevé une exception d’incompétence en arguant que la chambre de proximité du tribunal judiciaire de Mulhouse était compétente,

mais la cour a déterminé que la valeur totale des prétentions dépassait le seuil de compétence de cette chambre, rendant ainsi l’exception d’incompétence irrecevable.

Quels sont les critères pour établir l’intérêt personnel d’une caution dans un contrat de cautionnement ?

La jurisprudence, notamment un arrêt de la Cour d’appel de Paris du 1er décembre 1999, indique que le cautionnement, bien qu’il soit un contrat civil, peut devenir l’accessoire d’une opération commerciale si la caution a un intérêt personnel à intervenir.

Dans cette affaire, il a été établi que MM [W] et [O] détenaient chacun 150 actions sociales de la SAS STS, ce qui leur conférait un intérêt personnel dans la garantie de la dette de la société.

Ainsi, même si le cautionnement est un acte civil, l’intérêt personnel des cautions dans la société commerciale a conduit à la compétence de la chambre commerciale du tribunal judiciaire de Mulhouse.

Cela souligne l’importance de l’intérêt personnel dans la qualification du contrat de cautionnement.

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE MULHOUSE
———————————
[Adresse 6]
[Adresse 6]
[Localité 5]
—————————-
Première Chambre Civile

MINUTE n°
N° RG 23/00561
N° Portalis DB2G-W-B7H-ILVR

KG/JLD
République Française

Au Nom Du Peuple Français

ORDONNANCE

du 09 janvier 2025

Dans la procédure introduite par :

S.A. BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE
dont le siège social est sis [Adresse 2]

représentée par Me Hervé KUONY, avocat au barreau de MULHOUSE, vestiaire : 76

– partie demanderesse –

A l’encontre de :

Monsieur [Y] [W]
demeurant [Adresse 4]

représenté par Me Caroline MAILLARD, avocat au barreau de MULHOUSE,
vestiaire : 39

Monsieur [F] [X]
demeurant [Adresse 1]

Monsieur [G] [O]
demeurant [Adresse 3]

non représentés

– partie défenderesse –

CONCERNE : Cautionnement – Demande en paiement formée contre la caution seule

Nous, Jean-Louis DRAGON, Juge au Tribunal judiciaire de céans, Juge de la mise en état, assisté de Thomas SINT, Greffier, avons rendu l’ordonnance suivante, par mise à disposition au greffe ce jour :

EXPOSÉ DU LITIGE

La SAS STS a ouvert un compte courant professionnel auprès de la BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE le 17 septembre 2016.

Par acte sous seing privé en date du 28 juin 2016, M. [F] [X] s’est porté caution solidaire de la SAS STS à hauteur de la somme de 6500 euros.

Par acte sous seing privé en date du 9 novembre 2019, M. [Y] [W] s’est porté caution solidaire de la SAS STS à hauteur de la somme de 19500 euros.

Par acte sous seing privé en date du 9 novembre 2019, M. [G] [O] s’est porté caution solidaire de la SAS STS à hauteur de la somme de 19500 euros.

La SAS STS a fait l’objet d’un placement en liquidation judiciaire par jugement en date du 4 janvier 2023 rendu par le tribunal judiciaire de MULHOUSE.

Par courrier en date du 31 janvier 2023, la BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE a déclaré une créance de 17157,30 euros au mandataire judiciaire désigné dans le jugement du 4 janvier 2023.

Par courriers recommandés en date 31 janvier 2023, M. [F] [X], M. [Y] [W], M. [G] [O] ont été mis en demeure tous trois de payer respectivement la somme de 6969,32 euros.

Par acte de commissaire de justice en date des 18, 25 septembre et 2 octobre 2023, la BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE a assigné devant le tribunal judiciaire de MULHOUSE aux fins de condamnation en paiement MM [X], [W] et [O] en leur qualité de caution de la SAS STS.

Par conclusions d’incident dont les dernières ont été notifiées par RPVA le 11 septembre 2024, M. [Y] [W] sollicite du juge de la mise en état de :
– déclarer la première chambre civile du tribunal judiciaire de Mulhouse incompétente au profit de la chambre de proximité du tribunal judiciaire de Mulhouse statuant en matière commerciale ;
– dire que le dossier devra être transmis à la chambre de proximité du tribunal judiciaire de Mulhouse ;
– lui réserver le droit de conclure sur le fond du dossier ;

à titre subsidiaire,
– renvoyer le dossier devant la chambre commerciale du tribunal judiciaire de Mulhouse ;
– dire que le dossier sera transmis à la chambre commerciale du tribunal judiciaire de Mulhouse ;
– lui réserver le droit de conclure sur le fond du dossier.

Au soutien de ses conclusions, M. [W] expose que :
– il est sollicité par la banque la condamnation à la somme maximale en principal de 7355,89 euros augmentée des intérêts au taux de 15,83 % à compter du 19 juin 2023.

Il n’est pas réclamé la condamnation de chaque défendeur à la somme de 7355,89 euros multipliée par trois, soit 22067,67 euros. Par conséquent, la demande ne dépasse pas 10000 euros, seuil de compétence de la chambre de proximité.

– les cautionnements en question sont commerciaux et par conséquent au visa de l’article 1310 du Code civil, les trois défendeurs sont de plein droits solidairement tenus au paiement de la dette.

Dans ses dernières conclusions notifiées par RPVA le 10 juin 2024, la BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE sollicite du juge de la mise en état de :
– rejeter la demande d’incompétence formée par M. [W] ;
– renvoyer l’affaire en mise état.

Au soutien de ses conclusions, la BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE expose que :
– au visa de l’article 35 du Code de procédure civile, les différents cautionnements sont connexes dans la mesure où chacune des cautions s’est engagée à garantir une partie de la dette d’un même débiteur la SAS STS ;
– au visa de l’article 1310 du Code civil, elle n’a jamais sollicité la condamnation solidaire des cautions.

Bien que régulièrement assigné, MM [F] [X], [G] [O] n’ont pas constitué avocat.

ll est, en application de l’article 455 du Code de procédure civile, pour plus ample exposé des faits, moyens et prétentions des parties, renvoyé au dossier de la procédure, aux pièces versées aux débats et aux conclusions des parties ci-dessus visées.

L’incident a été appelé à l’audience du 14 novembre 2024 et a été mis en délibéré au 9 janvier 2024.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur l’exception d’incompétence

Aux termes de l’article 789 du Code de procédure civile dans sa version en vigueur depuis le 1er septembre 2024 applicable aux instances en cours à cette date, le juge de la mise en état est, à compter de sa désignation et, jusqu’à son dessaisissement, seul compétent, à l’exclusion de toute autre formation du tribunal, pour :
1° Statuer sur les exceptions de procédure, les demandes formées en application de l’article 47 et les incidents mettant fin à l’instance ;
2° Allouer une provision pour le procès ;
3° Accorder une provision au créancier lorsque l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable. Le juge de la mise en état peut subordonner l’exécution de sa décision à la constitution d’une garantie dans les conditions prévues aux articles 514-5,517 et 518 à 522 ;
4° Ordonner toutes autres mesures provisoires, même conservatoires, à l’exception des saisies conservatoires et des hypothèques et nantissements provisoires, ainsi que modifier ou compléter, en cas de survenance d’un fait nouveau, les mesures qui auraient déjà été ordonnées ;
5° Ordonner, même d’office, toute mesure d’instruction ;
6° Statuer sur les fins de non-recevoir.

Aux termes des articles 75 et 82 du Code de procédure civile, s’il est prétendu que la juridiction saisie en première instance ou en appel est incompétente, la partie qui soulève cette exception doit, à peine d’irrecevabilité, la motiver et faire connaître dans tous les cas devant quelle juridiction elle demande que l’affaire soit portée.
En cas de renvoi devant une juridiction désignée, le dossier de l’affaire lui est transmis par le greffe, avec une copie de la décision de renvoi, à défaut d’appel dans le délai.
Dès réception du dossier, les parties sont invitées par tout moyen par le greffe de la juridiction désignée à poursuivre l’instance et, s’il y a lieu, à constituer avocat dans le délai d’un mois à compter de cet avis.
Lorsque devant la juridiction désignée les parties sont tenues de se faire représenter, l’affaire est d’office radiée si aucune d’elles n’a constitué avocat dans le mois de l’invitation qui leur a été faite en application de l’alinéa précédent.

Selon l’article 35 du Code de procédure civile, lorsque plusieurs prétentions fondées sur des faits différents et non connexes sont émises par un demandeur contre le même adversaire et réunies en une même instance, la compétence et le taux du ressort sont déterminés par la nature et la valeur de chaque prétention considérée isolément.

Lorsque les prétentions réunies sont fondées sur les mêmes faits ou sont connexes, la compétence et le taux du ressort sont déterminés par la valeur totale de ces prétentions.

Aux termes de l’article 1310 du Code civil, la solidarité est légale ou conventionnelle, elle ne se présume pas

Sur l’exception d’incompétence soulevée à titre principal

En l’espèce, il résulte de l’assignation en date des 18, 25 septembre et 2 octobre 2023 que la BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE sollicite la condamnation en paiement de M. [F] [X] de la somme de 6500 euros, de M. [Y] [W] et M. [G] [O] en paiement chacun de la somme de 7355,89 euros, augmentée des intérêts au taux de 15,83% à compter du 19 juin 2023 jusqu’à complet règlement dans la limite de 19500 euros.

Il y a lieu de considérer les trois actes de cautionnements comme étants connexes, ayant pour objet de garantir la même débitrice principale à savoir la SAS STS. Contrairement à ce qui est allégué par le défendeur, la condamnation solidaire n’est pas sollicitée par la banque. L’article 7 des actes de cautionnemments stipule en effet que “le présent cautionnement s’ajoute aux autres garanties que la CAUTION a pu ou qu’elle pourrait donner à la BANQUE en faveur du DEBITEUR, ainsi qu’à celles constituées par ce dernier ou par un tiers”.

Dès lors, s’agissant de prétentions connexes, le taux de ressort est déterminé par la valeur des prétentions qui en l’espèce s’élève à la somme de 6500euros +7355,89 euros + 7355,89 euros, soit 21211,78 euros, supérieure au taux de compétence de la chambre de proximité du tribunal judiciaire de MULHOUSE.

Par conséquent, l’exception d’incompétence soulevée au profit de la chambre de proximité du tribunal judiciaire de Mulhouse sera rejetée.

Sur l’exception d’incompétence soulevée à titre subisidiaire

Le cautionnement, contrat civil alors même que l’obligation qu’il a pour objet de garantir est commerciale, peut devenir l’accessoire d’une opération commerciale dont il emprunte alors la nature lorsqu’il est établi que la caution avait un intérêt personnel à intervenir (CA PARIS Chambre 1 section D 1er décembre 1999).

En l’espèce, il résulte des statuts de la SAS STS modifiées le 16 septembre 2019 que MM [W] et [O] détiennent chacun 150 actions sociales correspondant à la totalité du capital social. Si les statuts visent en qualité de président M. [V] [X] et non M. [F] [X], l’acte de cautionnement en date du 28 septembre 2016 mentionne ce dernier en qualité de représentant de la SAS STS au moment de l’engagement.

Par conséquent, il y lieu de considérer que les trois cautions ont eu un intérêt personnel à intervenir en garantie de la dette d’une société commerciale. Dès lors, le cautionnement relève de la compétence de la chambre commerciale du tribunal judiciaire de MULHOUSE, l’exception d’incompétence au profit de cette dernière devant être accueillie.

Les demandes des parties et les dépens seront réservés.

PAR CES MOTIFS

Nous, Jean-Louis DRAGON, juge de la mise en état, statuant publiquement, par ordonnance réputée contradictoire mise à disposition au greffe et en premier ressort,

NOUS DECLARONS incompétent au profit de la chambre commerciale du tribunal judiciaire de Mulhouse ;

ORDONNONS la transmission du dossier de la procédure avec une copie de la présente décision à la chambre commerciale du tribunal judiciaire de Mulhouse de MULHOUSE ;

RESERVONS les demandes des parties et les dépens.

Et la présente ordonnance a été signée par le Juge de la mise en état et le Greffier.

Le Greffier, Le Juge,


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