Type de juridiction : Tribunal judiciaire

Juridiction : Tribunal judiciaire de Bordeaux

Thématique : Rupture unilatérale du contrat de fournisseur officiel de la Ligue

N° RG : N° RG 22/03641 – N° Portalis DBX6-W-B7G-WS6U
5EME CHAMBRE CIVILE
SUR LE FOND

56F

N° RG : N° RG 22/03641 – N° Portalis DBX6-W-B7G-WS6U

Minute n° 2024/00619

AFFAIRE :

S.A.R.L. TWIGA SPORT PRFORMANCE

C/

Association LIGUE REGIONALE NOUVELLE AQUITAINE RUGBY

Grosses délivrées
le

à
Avocats :
Me Olivier GEOFFROY
Me Aurélie MARTY
la SELARL TRASSARD & ASSOCIES

TRIBUNAL JUDICIAIRE
DE BORDEAUX
5EME CHAMBRE CIVILE

JUGEMENT DU 21 NOVEMBRE 2024

COMPOSITION DU TRIBUNAL :
Lors du délibéré

Madame Marie WALAZYC, Vice-Présidente
Jean-Noël SCHMIDT, Vice-Président
Madame Myriam SAUNIER, Vice-Présidente

Pascale BUSATO, Greffier, lors des débats
Isabelle SANCHEZ, Greffier lors du prononcé

DÉBATS :

A l’audience publique du 19 Septembre 2024,
Délibéré du 21 novembre 2024
Sur rapport conformément aux dispositions de l’article 785 du code de procédure civile

JUGEMENT:

Contradictoire
Premier ressort
Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du Code de procédure civile

DEMANDERESSE :

La société TWIGA SPORT PRFORMANCE
Société à responsabilité limitée à associé unique
Dont le siège social est :
[Adresse 1]
[Localité 3]

Représentée par Maître Olivier GEOFFROY, avocat au barreau de SAINTES, avocat plaidant, Maître Aurélie MARTY, avocat au barreau de BORDEAUX, avocat postulant

DEFENDERESSE :

LIGUE REGIONALE NOUVELLE AQUITAINE RUGBY
Association loi 1901 dont le siège social est :
[Adresse 5]
[Localité 2]

N° RG : N° RG 22/03641 – N° Portalis DBX6-W-B7G-WS6U

Représentée par Maître Patrick TRASSARD de la SELARL TRASSARD & ASSOCIES, avocat au barreau de BORDEAUX, avocat plaidant

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EXPOSE DU LITIGE

EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

Le 23 novembre 2018, l’association LIGUE REGIONALE NOUVELLE AQUITAINE RUGBY a conclu une convention de partenariat avec la SARL TWIGA SPORT PERFORMANCE, distributeur exclusif de la marque RHINO, cette dernière devenant équipementier officiel en contrepartie d’une contribution financière globale de 105.000 euros.

La convention a prévu qu’elle prenait effet le 15 octobre 2018 et a fixé son terme au 1er septembre 2021, et a précisé qu’elle n’est pas renouvelable par tacite reconduction.

A l’expiration de cette convention, les parties sont entrées en pourparlers pour le renouvellement de la convention et ont échangé plusieurs messages électroniques.

Par message électronique du 17 février 2022 à 19h28, la LIGUE REGIONALE NOUVELLE AQUITAINE RUGBY a informé la SARL TWIGA SPORT PERFORMANCE que les négociations n’ont pas permis de finaliser un contrat de partenariat, et qu’elle ne figure ainsi plus parmi les fournisseurs officiels de la ligue.

Par lettre recommandée avec accusé de réception reçue le 23 mars 2022, la SARL TWIGA SPORT PERFORMANCE a mis en demeure la LIGUE REGIONALE NOUVELLE AQUITAINE RUGBY d’avoir à reprendre et exécuter ses obligations conformément aux accords intervenus entre les parties.
Par lettre recommandée avec accusé de réception reçue le 25 avril 2022, la SARL TWIGA SPORT PERFORMANCE a mis en demeure la société INTERSPORT afin qu’elle arrête toute relation de partenariat d’équipementier avec la LIGUE REGIONALE NOUVELLE AQUITAINE RUGBY jusqu’à la fin de leur accord de partenariat résultant d’un engagement contractuel depuis le 1er juillet 2021 jusqu’en fin de saison 2023-2024.

Par acte délivré le 12 mai 2022, la SARL TWIGA SPORT PERFORMANCE a fait assigner l’association LIGUE REGIONALE NOUVELLE AQUITAINE RUGBY devant le tribunal judiciaire de Bordeaux aux fins d’indemnisation de ses préjudices résultant de la rupture unilatérale du 17 février 2022 par la ligue du contrat de partenariat existant entre elles depuis le 26 avril 2021.

La clôture est intervenue le 03 juillet 2024 par ordonnance du juge de la mise en état du même jour.

PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES

Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 14 septembre 2023, la SARL TWIGA SPORT PERFORMANCE sollicite du tribunal de :

condamner l’association LIGUE REGIONALE NOUVELLE AQUITAINE RUGBY à lui payer à titre de dommages et intérêts les sommes de :139.989,43 euros HT au titre du manque à gagner et du préjudice économique et financier,216.720 euros HT au titre du préjudice lié au déréférencement,100.000 euros au titre de l’atteinte à l’image et la notoriété,20.000 euros au titre de la mauvaise foi du débiteur,condamner l’association LIGUE REGIONALE NOUVELLE AQUITAINE RUGBY à procéder à ses frais à la publication dans les journaux spécialisés du jugement à intervenir,condamner l’association LIGUE REGIONALE NOUVELLE AQUITAINE RUGBY au paiement des dépens et à lui payer la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.
Au soutien de sa demande indemnitaire, la société TWIGA fait valoir, au visa des articles 1103, 1113, 1114, 1118, 1119, 1120, 1121, 1193 et 1194 du code civil, l’existence d’une convention de partenariat renouvelée qui a fait l’objet d’une rupture unilatérale par la LIGUE REGIONALE NOUVELLE AQUITAINE RUGBY.
A ce titre, elle indique, qu’à l’issue des trois années de collaboration antérieures en exécution d’une convention de partenariat entre 2018 et 2021, elle a présenté une offre contractuelle détaillée par mail le 20 avril 2021, offre qui a globalement été acceptée par mail de la ligue du 26 avril 2021. Selon elle, ce message du 26 avril 2021 ne peut être considéré comme étant un simple accord de principe, l’exécution du contrat étant engagée « sur la base des conditions précisées ensemble », c’est-à-dire sur la base de la proposition qu’elle a présentée. Elle prétend que ce message caractérise la volonté non équivoque de la ligue de s’engager contractuellement avec elle, et démontre la rencontre des volontés sur les éléments essentiels du contrat et l’existence du contrat, ce principe ne pouvant être remis en cause du fait des éventuels ajustements à venir, de la formalisation de l’instrumentum à réaliser, ou des divergences secondaires dans l’exécution du contrat avec l’un des dirigeants de la ligue. Selon elle, les mentions évoquées dans les échanges ultérieurs au 26 avril 2021 n’avaient pour objectif que de préciser certains points et chiffres. Elle ajoute que la ligue lui a adressé par mail du 27 janvier 2022 un projet de convention à signer par la société TWIGA, message se référant à leurs échanges antérieurs.
La société TWIGA expose par ailleurs que ce contrat a reçu exécution en ce que la ligue a communiqué cette information du renouvellement du partenariat au public, et l’a invitée à tenir un stand d’exposition lors de son assemblée générale le 28 août 2021. Elle ajoute qu’il a été exécuté par les parties conformément à leurs engagements réciproques entre le 1er juillet 2021 et le 08 mars 2022, ce qui lui a permis de dégager un chiffre d’affaires hors taxe de 93.016,23 euros HT sur cette période. Enfin, elle prétend avoir participé financièrement à l’étape de « Beach rugby » organisée par la ligue en juillet 2021, alors que cette activité était inexistante dans le précédent contrat.
La société TWIGA soutient l’existence d’un manquement de la ligue à ses obligations contractuelles en ne remplissant pas jusqu’au terme contractuellement prévu ses obligations, en ce que par son message électronique du 17 février 2022, le directeur général de la ligue a mis fin au contrat de partenariat validé le 26 avril 2021, sans qu’elle n’ait jamais donné son accord pour qu’il soit mis un terme à leur relation contractuelle. Elle expose que cette rupture est caractérisée également par le fait que la ligue a retiré de son site internet le logo « rhino » qui y apparaissait jusqu’alors, notamment le 10 février 2022, en qualité de partenaire majeur et officiel. Elle prétend enfin que cette résiliation anticipée prise à l’initiative de la ligue ne correspond pas aux conditions fixées par la convention rédigée par la défenderesse prévoyant une résiliation possible par une partie en cas d’inexécution qui lui serait préjudiciable par l’autre partie de ses obligations.
La société TWIGA SPORT PERFORMANCE fait valoir, au visa des articles 1137, 1231 et 1231-1 à 1231-7 du code civil et des dispositions de la convention de partenariat, que cette faute lourde « et/ou » dolosive de la LIGUE dans la résiliation unilatérale du contrat, sans mise en demeure préalable, en l’évinçant au profit de l’un de ses concurrents direct, commande de l’indemniser de ses différents préjudices.
Ainsi, elle prétend subir un manque à gagner qu’elle évalue sur la base des chiffres d’affaires et résultats opérés entre le 1er juillet 2021 et le 8 mars 2022, en retenant une marge commerciale de 43% qui aurait été réalisée jusqu’en juin 2024.
La société TWIGA expose subir un préjudice lié au déréférencement en ce que l’une des contreparties de l’engagement et de la dotation offerte par elle était un accès privilégié, par l’intermédiaire de la ligue, à un marché potentiel de 84 clubs. Elle évalue son préjudice en retenant que l’investissement moyen d’un club pour s’équiper en matériel est de 20.000 euros sur trois ans, qu’elle pouvait raisonnablement considérer que 8,4 clubs (sur la base d’un taux de conversion de 10% entre les 84 clubs potentiellement acheteurs et les clubs finalement signataires des offres d’équipement par RHINO) par an investiraient cette somme pour trois ans, et ce durant trois saisons. Elle indique chiffrer la somme réclamée en appliquant au chiffre d’affaires espéré un taux de marge attendu de 43%.
Au soutien de sa demande indemnitaire au titre de l’atteinte à l’image de marque et la notoriété de RHINO exploitée par la société TWIGA, celle-ci fait valoir, au visa de l’article 9 du code civil, que les variations dues à la ligue créent une instabilité et une insécurité commerciale peu propice au développement serein de la marque RHINO laquelle promeut une image de sécurité et de sérieux dans ses relations de partenariat. Ainsi, elle prétend que la désinvolture de la ligue porte une atteinte réelle et certaine à l’image et à la notoriété de la marque qui dépasse le cadre national, voire régional.
A l’appui de sa demande au titre de la mauvaise foi du débiteur, et au visa de l’article 1104 du code civil, la SARL TWIGA prétend qu’une indemnité doit lui être allouée compte tenu de la mauvaise foi de la ligue dans l’exécution du contrat qui a décidé d’y mettre un terme, sans mise en demeure, alors qu’elle n’avait jamais rien eu à reprocher à son co-contractant dans le cadre de la première convention, et qu’elle tenait des propos dithyrambiques à son endroit.

La SARL TWIGA SPORT PERFORMANCE soulève le caractère incohérent des demandes reconventionnelles de la LIGUE, qu’elle présente comme une demande laconique et sans rapport avec les chiffres présentés, et étonnante en ce qu’elle est formée au titre d’un manque à gagner alors qu’elle a décidé elle-même de rompre le contrat. En réponse à la LIGUE, la société TWIGA fait valoir que si le contrat prévoyait le versement d’une somme annuelle de 30.000 euros, cette obligation s’analyse au regard de l’équilibre général du contrat et non de conventions secondaires, détachables de l’ensemble de la convention. Elle ajoute que cet accord prévoyait également une perception de recettes liées au tournoi de Beach rugby. Pour s’opposer à la demande formulée au titre du préjudice de notoriété, la société TWIGA expose que la société Intersport et le fournisseur Guibert, devenus partenaires majeurs et officiels à sa place, ont conclu leur contrat en toute connaissance de cause, et notamment en sachant que TWIGA était jusqu’alors partenaire officiel et majeur de la ligue, le courrier de mise en demeure qui a été adressé le 22 avril 2022 n’ayant ainsi eu aucun effet sur les négociations abouties le 02 mars 2022. Elle soutient enfin que la LIGUE est seule responsable du préjudice qu’elle dit subir.

Dans ses conclusions notifiées par voie électronique le 05 février 2024, l’association LIGUE REGIONALE NOUVELLE AQUITAINE RUGBY demande au tribunal de :

à titre principal :débouter la SARL TWIGA SPORT PERFORMANCE de ses demandes indemnitaires,reconventionnellement, condamner la SARL TWIGA SPORT PERFORMANCE à lui payer à titre de dommages et intérêts, les sommes de :368.200 euros au titre du préjudice de perte de chance de contracter avec un tiers,15.000 euros au titre du préjudice de notoriété,15.000 euros au titre du matériel devenu inutilisable par suite de la rupture abusive des pourparlers,à titre subsidiaire:condamner la SARL TWIGA SPORT PERFORMANCE à lui payer la somme de 287.400 euros au titre des engagements contractuels inexécutés,ordonner la compensation de cette somme avec celles qui seraient mises à sa charge,
en tout état de cause, condamner la SARL TWIGA SPORT PERFORMANCE au paiement des dépens et à lui payer la somme de 5.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.
Au soutien du rejet des demandes formées par la SARL TWIGA SPORT PERFORMANCE, l’association LIGUE REGIONALE NOUVELLE AQUITAINE RUGBY fait valoir, au visa des articles 1112, 1113, 1114 et 1118 du code civil, l’absence de toute convention de partenariat à défaut d’accord de volonté des parties sur les éléments essentiels du contrat, et retient qu’elle était libre de rompre les négociations précontractuelles.
Ainsi, elle soutient que la convention de partenariat conclue entre les parties en 2018 a pris fin le 1er septembre 2021 sans pouvoir être renouvelée par tacite reconduction, et que les parties ont entamé des négociations aux fins de conclure une nouvelle convention. Elle indique avoir continué pendant le temps des négociations, en toute bonne foi, d’effectuer des achats auprès de la société TWIGA, mais qu’aucune convention n’a été conclue faute d’accord sur les éléments essentiels. Selon elle, le message électronique du 26 avril 2021 retenu par la demanderesse constitue uniquement un accord sur le principe du renouvellement. Elle ajoute que ce message n’émane pas du président de l’association, qui aurait seul pouvoir de la représenter, et qu’il ne marque pas de volonté non équivoque de s’engager compte tenu de cette proposition d’envoi d’une convention à venir.
Elle prétend que les éléments essentiels du contrat n’étaient pas encore définitivement arrêtés, les parties se trouvant donc uniquement au stade des négociations qui pouvaient être interrompues en vertu du principe de liberté contractuelle et sous réserve du devoir de bonne foi. Elle exposé avoir adressé le 27 janvier 2022 un projet de convention devant servir de base au nouveau partenariat projeté, auquel en réponse du 02 février 2022 la société TWIGA apportait plusieurs modifications comportant notamment des désaccords sur le prix et notamment les modalités de calcul hors taxe ou non de la dotation financière, le terme envisagé de la convention, sur le montant des engagements relatifs aux achats, et sur la dotation de places pour les matchs internationaux. Elle prétend que ce message en réponse doit s’analyser en une contre-proposition, soit une nouvelle offre juridique, dont la ligue n’a pas accepté les termes.
Elle soutient avoir mis un terme aux pourparlers précontractuels en cours, sans qu’il ne puisse être considéré que cette cessation des négociations soit fautive en elle-même. Elle prétend que la société TWIGA ne démontre pas qu’elle aurait manqué à son devoir de loyauté au cours des négociations, qui au contraire ont été conduites de parfaite bonne foi, ce qui l’a notamment conduit à indiquer sur son site qu’elle entendait poursuivre sa relation avec la marque RHINO et à poursuivre ses achats croyant légitimement parvenir à un accord.

La LIGUE prétend qu’aucune faute ne peut lui être imputée, soutenant que le partenariat conclu avec la société INTERSPORT est intervenu postérieurement à la rupture des négociations survenue le 7 février 2022, face à la nécessité de trouver en urgence un nouveau partenaire. Elle soutient que le fait de contracter avec un tiers ne constitue pas une faute. Elle ajoute que les relations avec la société TWIGA s’étaient distendues en raison de l’attitude de cette dernière à compter du mois de décembre 2021.

Elle fait par ailleurs valoir, sur le fondement des articles 9 du code de procédure civile et 1353 du code civil, que la SARL TWIGA SPORT PERFORMANCE ne rapporte pas la preuve des préjudices allégués. S’agissant de la demande au titre du manque à gagner, elle prétend que la société TWIGA procède par voie d’affirmations péremptoires sans démontrer la réalité du chiffre d’affaires ni expliciter la marge commerciale soutenue de 43%. Concernant la demande au titre du déréférencement, elle expose qu’elle ne produit aucun élément pour étayer ses allégations, l’accompagnement des clubs n’étant qu’une potentialité. Elle ajoute que conformée à l’article 1231-2 du code civil, seul le préjudice prévisible est indemnisable, ce qui ne saurait être le cas pour la ligue de ce poste de préjudice lié aux retombées du partenariat qui concerne uniquement la société TWIGA et ses relations avec les tiers. Au titre de la demande relative à l’atteinte à l’image de marque et de notoriété de RHINO, la LIGUE soutient que la société TWIGA sollicite en réalité la réparation du préjudice d’autrui, alors que le préjudice indemnisé doit être personnel et direct. Enfin sur la mauvaise foi alléguée, la LIGUE prétend qu’il n’est fait état d’aucun préjudice par la société TWIGA.
Au soutien de sa demande reconventionnelle, dans l’hypothèse où le tribunal débouterait la demanderesse et retiendrait l’existence de pourparlers, l’association LIGUE prétend, au visa de l’article 1112 du code civil, que la déloyauté de la société TWIGA dans les négociations précontractuelles, constitué par le fait que le représentant de la société TWIGA a brusquement quitté la table des négociations après le désaccord constaté sur le prix et ainsi brutalement rompu les pourparlers, lui occasionne un préjudice.
A ce titre, elle expose avoir subi des pertes pour avoir commandé du matériel et équipement entre le 19 juillet 2021 et le 08 mars 2022, sans bénéficier en contrepartie des dotations qui devaient être remises au profit des clubs lauréats dans le cadre des événements organisés, et s’être retrouvée avec du matériel floqué « RHINO » désormais inutilisable pour un montant de 15.000€. Elle prétend avoir été dans l’obligation de décaler les événements prévus au 1er semestre 2022 à la rentrée 2022 pour cause de délais de fabrication des équipements par son nouveau partenaire (la société INTERSPORT), lequel a par ailleurs été mis en demeure par la société TWIGA de cesser les négociations, ce qui caractérise un manquement à l’exigence de bonne foi. Elle en déduit subir un préjudice au titre de la perte de chance de contracter avec un tiers, évalué sur la base des sommes qu’elle aurait dû percevoir de la SARL TWIGA, ainsi qu’un préjudice de notoriété.

A l’appui de sa demande subsidiaire, l’association LIGUE DE RUGBY fait valoir que si le tribunal retient qu’un contrat de partenariat a été conclu en indemnisant le préjudice réclamé par la SARL TWIGA, l’exécution des obligations mises à la charge de cette dernière devra être prononcée. Ainsi, la LIGUE soutient qu’il convient de considérer que la société TWIGA est tenue de lui verser la somme de 35.000HT pour chacune des trois saisons, outre une indemnité de 65.800 euros par chacune des trois saisons au titre de l’organisation du Beach rugby, en exécution de ses engagements contractuels.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal,

Déboute la SARL TWIGA SPORT PERFORMANCE de ses prétentions indemnitaires formées à l’encontre de l’association LIGUE REGIONALE NOUVELLE AQUITAINE RUGBY ;

Déboute l’association LIGUE REGIONALE NOUVELLE AQUITAINE RUGBY de ses prétentions indemnitaires formées à l’encontre de la SARL TWIGA SPORT PERFORMANCE ;

Condamne la SARL TWIGA SPORT PERFORMANCE au paiement des dépens ;

Déboute la SARL TWIGA SPORT PERFORMANCE et l’association LIGUE REGIONALE NOUVELLE AQUITAINE RUGBY de leurs demandes formées sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

Le présent jugement a été signé par Madame Marie WALAZYC, Vice-Présidente et par Madame Isabelle SANCHEZ, Greffier.

LE GREFFIER LE PRESIDENT