Règles de fonctionnement fixées par le Conseil d’Administration

Le nombre et la structure des comités dépendent de chaque conseil d’Administration.  Cependant, outre les missions dévolues par la loi au comité d’audit, il est recommandé que la rémunération, ainsi que les nominations des administrateurs et des dirigeants mandataires sociaux, fassent l’objet d’un travail préparatoire réalisé par un comité spécialisé du conseil d’administration.

Composition des comités

Pour établir les pourcentages d’administrateurs indépendants au sein des comités du conseil, les administrateurs représentant les actionnaires salariés ainsi que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés. Il convient d’éviter la présence dans les comités d’administrateurs croisés.

Attribution des comités

Lorsque le conseil s’est doté de comités spécialisés, la création de ces comités ne doit pas  dessaisir le conseil lui-même qui a seul le pouvoir légal de décision, ni conduire à un démembrement de son collège qui est et doit demeurer responsable de l’accomplissement de ses missions. Les comités ne doivent pas, en effet, se substituer au conseil mais en être une émanation qui facilite le travail de ce dernier. Pour cette raison notamment, il convient d’insister sur la qualité des comptes rendus d’activités établis par les comités au conseil et sur les règles qui doivent permettre à ce dernier d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations et sur l’inclusion dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise d’un exposé sur l’activité des comités au cours de l’exercice écoulé.

Modalités de fonctionnement des comités

Les comités du conseil peuvent prendre contact, dans l’exercice de leurs attributions, avec les principaux dirigeants de la société après en avoir informé les dirigeants mandataires sociaux et à charge d’en rendre compte au conseil. Les comités du conseil peuvent solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de leur compétence, aux frais de la société, après en avoir informé le président du conseil d’administration ou le conseil d’administration lui-même et à charge d’en rendre compte au conseil. En cas de recours par les comités aux services de conseils externes (par exemple, un conseil en rémunération en vue d’obtenir notamment des informations sur les systèmes et niveaux de rémunérations en vigueur dans les principaux marchés), les comités veillent à l’objectivité du conseil concerné. Chaque comité est doté d’un règlement précisant ses attributions et ses modalités de fonctionnement. Les règlements des comités, qui doivent être approuvés par le conseil, peuvent être intégrés au règlement intérieur du conseil ou faire l’objet de dispositions distinctes. Le secrétariat des comités est assuré par des personnes désignées par le président du comité ou en accord avec celui-ci.

Le Comité d’Audit

 
Chaque conseil doit se doter d’un comité d’audit dont la mission n’est pas séparable de celle du conseil d’administration qui a l’obligation légale d’arrêter les comptes sociaux annuels et d’établir les comptes consolidés annuels. C’est principalement à l’occasion de l’arrêté des comptes que le conseil doit assumer deux de ses missions essentielles : le contrôle de la gestion et la vérification de la fiabilité et de la clarté des informations qui seront fournies aux actionnaires et au marché. Ce comité peut prendre plusieurs appellations selon les sociétés. Par commodité, la dénomination de « comité d’audit » est retenue. Les attributions du comité d’audit peuvent également être scindées en deux : par exemple entre un comité d’audit et un comité des risques.

Composition du Comité d’Audit

Les membres du comité d’audit doivent avoir une compétence financière ou comptable. La part des administrateurs indépendants dans le comité d’audit, doit être au moins de deux tiers et le comité ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif. La nomination ou la reconduction du président du comité d’audit, proposée par le comité des nominations, fait l’objet d’un examen particulier de la part du conseil.

Attributions du Comité d’Audit

En complément des attributions qui lui sont conférées par la loi, le comité d’audit, lorsqu’il suit le processus d’élaboration de l’information financière, s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables, en particulier pour traiter les opérations significatives. Il est également souhaitable que lors de l’examen des comptes, le comité se penche sur les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts. Dans le cadre du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et, le cas échéant, de l’audit interne concernant les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable financière et extra-financière, le comité entend les responsables de l’audit interne et du contrôle des risques et donne son avis sur l’organisation de leurs services. Il est informé du programme d’audit interne et est destinataire des rapports d’audit interne ou d’une synthèse périodique de ces rapports. Le comité examine les risques et les engagements hors-bilan significatifs, apprécie l’importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués et informe le conseil, le cas échéant. L’examen des comptes doit être accompagné d’une présentation par la direction décrivant l’exposition aux risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale et les engagements hors-bilan significatifs de la société ainsi que les options comptables retenues. Enfin, il examine le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses.

Modalités de fonctionnement du Comité d’Audit

Les délais de mise à disposition des comptes et de leur examen doivent être suffisants. Le comité entend les commissaires aux comptes notamment lors des réunions traitant de l’examen du processus d’élaboration de l’information financière et de l’examen des comptes, afin de rendre compte de l’exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux. Ceci permet au comité d’être informé des principales zones de risques ou d’incertitudes sur les comptes, identifiées par les commissaires aux comptes, de leur approche d’audit et des difficultés éventuellement rencontrées dans leur mission. Il entend également les directeurs financiers, comptables, de la trésorerie et de l’audit interne. Ces auditions doivent pouvoir se tenir, lorsque le comité le souhaite, hors la présence de la direction générale de l’entreprise.

Le Comité des Nominations

Le comité des nominations joue un rôle essentiel pour l’avenir de l’entreprise puisqu’il est en charge de la composition future des instances dirigeantes. Aussi, chaque conseil constitue en son sein un comité des nominations des administrateurs et dirigeants mandataires sociaux, qui peut être ou non distinct du comité des rémunérations.

Composition du Comité des Nominations

Le comité ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif et être composé majoritairement d’administrateurs indépendants.

Attributions du Comité des Nominations

S’agissant de la sélection des nouveaux administrateurs, le comité a la charge de faire des propositions au conseil après avoir examiné de manière circonstanciée tous les éléments à prendre en compte dans sa délibération, notamment au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la société, pour parvenir à une composition équilibrée du conseil : représentation entre les femmes et les hommes, nationalité, expériences internationales, expertises, etc.

En particulier, il organise une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et réalise ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers.

S’agissant de la succession des dirigeants mandataires sociaux, le comité des nominations (ou un comité ad hoc) établit un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. Il s’agit là de l’une des tâches principales du comité, bien qu’elle puisse être, le cas échéant, confiée par le conseil à un comité ad hoc. Le président peut faire partie ou être associé aux travaux du comité pour l’exécution de cette mission.

Modalités de fonctionnement du Comité des Nominations

Le dirigeant mandataire social exécutif est associé aux travaux du comité des nominations. En cas de dissociation des fonctions de président et de directeur général, le président non exécutif peut être membre de ce comité.

Le Comité en charge des Rémunérations

Ce comité ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif et être composé majoritairement d’administrateurs indépendants. Il est recommandé que le président du comité soit indépendant et qu’un administrateur salarié en soit membre. Le comité des rémunérations a la charge d’étudier et de proposer au conseil l’ensemble des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux, l’ensemble du conseil d’administration ayant la responsabilité de la décision. Il émet également une recommandation sur l’enveloppe et les modalités de répartition des jetons de présence alloués aux administrateurs. Par ailleurs, le comité est informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux. A cette occasion, le comité associe à ses travaux les dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Lors de la présentation du compte rendu des travaux du comité des rémunérations, il est nécessaire que le conseil délibère sur les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux hors la présence de ceux-ci.