L’Essentiel : La distribution de produits sous licence de marque nécessite une relation commerciale stable et habituelle. Dans le cas de Best of Company et Lidl, bien que quatre opérations commerciales aient eu lieu entre 2016 et 2018, la rupture de la relation en 2019 n’a pas été considérée comme abusive. Les échanges de cette année-là indiquaient que la cinquième commande restait hypothétique, en raison de la validation par la maison mère. Ainsi, la relation, bien que significative, était marquée par une précarité qui a conduit à la décision de ne pas retenir la rupture brutale.

Relation suivie, stable et habituelle

La Distribution de produits sous licence de marque peut être qualifiée de relation commerciale établie mais uniquement à la condition que celle-ci présente un caractère suivi, stable et habituel.

Le critère de la stabilité

Le critère de la stabilité s’entend de la stabilité prévisible, de sorte que la victime de la rupture devait pouvoir raisonnablement anticiper pour l’avenir une certaine continuité du flux d’affaires avec son partenaire commercial.

Partenariat avec LIDL non reconduit

La société Best of Company, devenue Oria Publishing, a pour activité l’édition de livres et vidéos sur tous supports ainsi que l’achat et la vente de droits correspondants. Elle est co-titulaire avec Monoprix de la marque Bout’Chou dont elle exploite les droits pour des livres destinés à la classe d’âge 0 à 7 ans.

La société Lidl est la filiale française de l’enseigne de grande distribution allemande Lidl.

En novembre 2015, les sociétés Lidl et Best of Company sont entrées en relation pour la commercialisation des produits Bout’Chou dans les magasins Lidl.

De 2016 à 2018, quatre opérations commerciales ont eu lieu entre la société Lidl et la société Best of Compagnie sur les produits Bout’Chou, dont une opération spéciale portant sur la vente de l’ouvrage ‘Dans l’intimité de …[D]’ liée à l’événement médiatique qu’a représenté la disparition de l’artiste. Seuls 15 645 exemplaires ont été vendus sur les 54 000 commandés par Lidl qui a retourné 38 355 exemplaires à la société Best of Company tenue par une obligation de reprise des invendus pour ce produit.

Ce courant d’affaires a représenté environ 35% du chiffre d’affaires global de la société Best of Compagny pour les exercices 2017 et 2018.

Relançant la société Lidl pour une cinquième opération commerciale portant sur des livres de la collection Bout’Chou pour l’année 2019, la société Best of Compagny a finalement été informée par courriel du 15 mai 2019 de l’arrêt de la relation commerciale.

C’est dans ce contexte que par acte du 18 septembre 2019, la société Best o f Company a assigné la société Lidl devant le tribunal de commerce de Paris pour obtenir des dommages-intérêts en réparation des préjudices résultant d’une rupture brutale de la relation commerciale et d’un déséquilibre significatif concernant la reprise des invendus pour l’opération spéciale.

Rupture brutale de relation commerciale non retenue 

En l’espèce, si après quatre commandes significatives de livres jeunesse, la société Best of Compagny pouvait espérer une cinquième commande pour l’année 2019, il ressort des échanges entre les parties courant 2019 que celle-ci conservait néanmoins un caractère hypothétique en raison du processus de validation de la maison mère et du caractère exceptionnel des opérations avec des fournisseurs nationaux non référencés.

La rupture abusive de relation commerciale n’a pas été retenue.

Outre le fait que ce courant d’affaires entre les parties a été limité sur une période d’à peine deux années, cette relation était encore emprunte de précarité lorsqu’ elle s’est achevée en 2019.

L’article L.442-1 II du code de commerce

Pour rappel, l’article L.442-1 II du code de commerce dispose qu’engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels.

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Q/R juridiques soulevées :

Qu’est-ce qu’une relation commerciale suivie, stable et habituelle ?

Une relation commerciale peut être qualifiée de suivie, stable et habituelle lorsqu’elle présente un caractère continu et prévisible. Cela signifie que les partenaires commerciaux doivent pouvoir anticiper une continuité dans leurs échanges, ce qui est essentiel pour établir une confiance mutuelle.

Cette continuité est particulièrement importante dans le cadre de la distribution de produits sous licence de marque, où les parties impliquées s’attendent à un flux d’affaires régulier. Si cette relation est rompue de manière inattendue, cela peut entraîner des préjudices significatifs pour la partie qui subit la rupture.

Quel est le critère de la stabilité dans une relation commerciale ?

Le critère de la stabilité dans une relation commerciale se réfère à la prévisibilité de la continuité des affaires. Cela implique que la partie qui pourrait subir une rupture doit être en mesure de raisonnablement anticiper un flux d’affaires constant avec son partenaire.

En d’autres termes, la stabilité ne se limite pas à la durée de la relation, mais inclut également la capacité des parties à maintenir des échanges réguliers. Si cette prévisibilité est absente, la relation peut être considérée comme précaire, ce qui complique les attentes des partenaires commerciaux.

Quel a été le partenariat entre Best of Company et Lidl ?

Best of Company, maintenant connue sous le nom d’Oria Publishing, a collaboré avec Lidl pour la commercialisation des produits Bout’Chou, une marque co-titrée avec Monoprix. Ce partenariat a débuté en novembre 2015 et a inclus quatre opérations commerciales entre 2016 et 2018.

Ces opérations ont représenté environ 35% du chiffre d’affaires de Best of Company pour les exercices 2017 et 2018. Cependant, malgré ces échanges, la relation a été marquée par des difficultés, notamment un retour important d’invendus par Lidl, ce qui a mis en lumière la fragilité de cette collaboration.

Pourquoi la rupture de la relation commerciale avec Lidl n’a-t-elle pas été considérée comme brutale ?

La rupture de la relation commerciale entre Best of Company et Lidl n’a pas été jugée comme brutale en raison de la nature hypothétique de la cinquième commande envisagée pour 2019. Bien que Best of Company ait espéré une continuité, les échanges de 2019 ont révélé que cette commande dépendait de la validation par la maison mère de Lidl.

De plus, la relation commerciale n’a duré que deux ans et était déjà marquée par une certaine précarité. Ces éléments ont conduit à la conclusion que la rupture, bien que regrettable, ne constituait pas une rupture abusive au sens juridique.

Quelles sont les implications de l’article L.442-1 II du code de commerce ?

L’article L.442-1 II du code de commerce stipule que rompre brutalement une relation commerciale établie, sans préavis écrit, engage la responsabilité de l’auteur de cette rupture. Cela inclut la nécessité de tenir compte de la durée de la relation et des usages commerciaux.

Cet article vise à protéger les partenaires commerciaux contre des ruptures inattendues qui pourraient causer des préjudices significatifs. En l’absence d’un préavis approprié, la partie lésée peut demander réparation pour les dommages subis, ce qui souligne l’importance de la stabilité et de la prévisibilité dans les relations commerciales.