Type de juridiction : Cour d’appel

Juridiction : Cour d’appel de Versailles

Thématique : Responsabilité contractuelle et interprétation des obligations d’optimisation des coûts sociaux

COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 56B

Chambre commerciale 3-1

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 08 JANVIER 2025

N° RG 22/04600 – N° Portalis DBV3-V-B7G-VJ6Q

AFFAIRE :

S.A.S. AYMING

C/

S.A.S. MACO PRODUCTIONS

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 09 Juin 2022 par le Tribunal de Commerce de NANTERRE

N° Chambre : 3

N° RG : 2016F01820

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

Me Anne-laure WIART

Me Philippe CHATEAUNEUF

TC NANTERRE

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE HUIT JANVIER DEUX MILLE VINGT CINQ,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

S.A.S. AYMING anciennement dénommée ALMA CONSULTING GROUP

RCS Nanterre n° 414 119 735

[Adresse 1]

[Localité 4]

Représentée par Me Anne-Laure WIART, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 437 et Me Valérie MORALES du cabinet Melior Avocats, Plaidant, avocat au barreau de Paris

APPELANTE

****************

S.A.S. MACO PRODUCTIONS

RCS Lille Métropole n° 313 777 997

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représentée par Me Philippe CHATEAUNEUF, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 643 et Me Audrey BUECHE & Me Philippe LARIVIERE de la SCP Bignon Lebray, Plaidants, avocats au barreau de Lille

INTIMEE

****************

Composition de la cour :

En application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 10 Octobre 2024 les avocats des parties ne s’y étant pas opposés, devant Madame Nathalie GAUTRON-AUDIC, Conseillère chargée du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Madame Florence DUBOIS-STEVANT, Présidente,

Madame Nathalie GAUTRON-AUDIC, Conseillère,

Madame Bérangère MEURANT, Conseillère,

Greffier, lors des débats : M. Hugo BELLANCOURT,

EXPOSE DU LITIGE

La société Maco Productions a pour objet social le travail de textiles synthétiques et de matières plastiques, la fabrication ainsi que la vente de produits et spécialités chimiques biologiques pharmaceutiques.

La société Ayming, anciennement dénommée Alma consulting group, exerce une activité de conseil en management dans les domaines suivants : finances, audit, conseil et gestion des risques financiers et d’assurance ; elle effectue des audits et du conseil opérationnel en vue de dégager des économies, obtenir des subventions et optimiser la gestion de l’entreprise.

Aux termes d’une convention « Audit et management des coûts sociaux » conclue le 17 mai 2010, la société Maco Productions a confié à la société Ayming, une mission consistant à identifier des pistes d’économies et d’optimisations possibles de ses coûts sociaux et fiscaux. En contrepartie, la société Maco Productions s’est engagée à verser à la société Ayming une rémunération égale à 37% des économies et récupérations obtenues.

Le 30 août 2010, la société Ayming a remis un rapport chiffrant les économies réalisables année par année. Ses préconisations ont principalement porté sur la réduction des cotisations patronales de Sécurité sociale, dite « réduction Fillon », et sur les exonérations salariales et patronales relatives aux heures supplémentaires et complémentaires prévues par la loi TEPA.

La société Ayming a émis quatre factures pour un montant total de 435.131,10 euros HT (520.416,80 euros TTC), lesquelles ont été réglées par la société Maco Productions.

A la suite d’un contrôle global sur le paiement des cotisations sociales de l’entreprise sur les années 2008 à 2010, l’Urssaf a adressé à la société Maco Productions, le 29 septembre 2011, une lettre d’observations valant redressement, pour un montant de 2.262.776 euros.

Le 9 décembre 2011, l’Urssaf a mis en demeure la société Maco Productions de lui rembourser la somme de 2.672.323 euros, dont 2.356.516 euros au titre des cotisations sociales et 315.807 euros de majorations de retard.

La société Ayming a émis deux avoirs en date des 31 janvier et 25 septembre 2012 au titre de l’ensemble des factures qu’elle avait émises et a remboursé à la société Maco Productions la somme de 520.416,80 euros.

Le 25 novembre 2014, le recours de la société Maco Productions auprès de la Commission de recours amiable a été rejeté et le redressement contesté maintenu.

Par jugement du 28 avril 2016, le tribunal des affaires de sécurité sociale de Lille a annulé la mise en demeure consécutive au redressement de l’Urssaf.

Par acte du 28 septembre 2016, la société Maco Productions a fait assigner la société Ayming devant le tribunal de commerce de Nanterre, lequel a, par jugement du 4 octobre 2018, fait droit à sa demande de sursis à statuer dans l’attente de la décision de la cour d’appel de Douai dans le litige l’opposant à l’Urssaf.

Par arrêt du 28 décembre 2018, la cour d’appel de Douai a validé l’ensemble des chefs de redressement, sauf le chef de redressement n°39 relatif à la réduction Fillon.

Par arrêt du 24 septembre 2020, la Cour de cassation a cassé l’arrêt de la cour d’appel de Douai en ce qu’il a invalidé le chef de redressement n°39 et a renvoyé l’affaire devant la cour d’appel d’Amiens.

La société Maco Productions a payé à l’Urssaf la somme de 1.363.995 euros au titre du redressement fondé sur la réduction Fillon.

L’affaire opposant la société Maco Productions et la société Ayming devant le tribunal de commerce de Nanterre a été rétablie d’office le 15 janvier 2021. Aux termes de leurs dernières conclusions, la société Maco Productions a demandé la condamnation de la société Ayming à lui payer la somme de 1.363.995 euros et la nullité de la convention conclue entre elles tandis que la société Ayming a demandé à titre reconventionnel la condamnation de la société Maco Productions à lui verser la somme de 435.131,10 euros HT, soit 520.416, 80 euros TTC, au titre de la restitution de sa rémunération ainsi que celle de 60.085,32 euros HT au titre du remboursement des frais d’avocats engagés pour la défense de ses intérêts dans ses litiges avec l’Urssaf.

Le 12 février 2021, l’Urssaf, qui avait saisi la cour d’appel d’Amiens, s’est désistée de sa saisine. Une ordonnance du 15 février 2021 a donné acte à l’Urssaf de son désistement d’instance et d’action et constaté l’extinction de l’instance.

Le 21 juillet 2021, la société Ayming a adressé à la société Maco Productions une facture de 540.461,80 euros qui est demeurée impayée.

Par jugement du 9 juin 2022, le tribunal de commerce de Nanterre a :

– condamné la société Ayming à payer à la société Maco Productions la somme de 1.363.995 euros ;

– débouté la société Maco Productions de sa demande de nullité de la convention conclue entre les parties le 17 mai 2010 ;

– condamné la société Maco Productions à payer à la société Ayming la somme de 520.416,80 euros ;

– débouté la société Ayming de sa demande de remboursement des frais d’avocats ;

– condamné la société Ayming à payer à la société Maco Productions la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

– dit n’y avoir lieu à ordonner l’exécution provisoire ;

– condamné la société Ayming aux dépens.

Le tribunal a considéré qu’en interprétant de manière erronée les textes en vigueur, la société Ayming a commis une faute dans l’accomplissement de sa mission et qu’il en est résulté pour la société Maco Productions un préjudice de 1.363.995 euros. Il a par ailleurs retenu que la rémunération de la société Ayming correspondant aux économies effectivement réalisées par la société Maco Productions était due. Il a en revanche débouté la société Ayming de sa demande de remboursement des frais d’avocats exposés dans les procédures administratives et judiciaires conduites pour le compte de la société Maco Productions, sur le fondement de la clause de garantie financière stipulée dans le contrat.

Par déclaration du 12 juillet 2022, la société Ayming a interjeté appel limité de ce jugement en ce qu’il l’a condamnée à payer la somme de 1.363.995 euros, outre les dépens et la somme de 10.000 euros au titre des frais irrépétibles, et en ce qu’il l’a déboutée de sa demande de remboursement des frais d’avocats.

Par dernières conclusions remises au greffe et notifiées par RPVA le 3 juin 2024, la société Ayming demande à la cour de :

– déclarer son appel recevable et bien fondé ;

– débouter la société Maco Productions de son appel incident et de l’ensemble de ses demandes ;

– la débouter de sa fin de non-recevoir ;

– infirmer le jugement entrepris en ce qu’il a jugé qu’elle avait commis une faute dans l’accomplissement de sa mission et qu’il en est résulté un préjudice pour la société Maco Productions, en ce qu’il l’a condamnée à payer à la société Maco Productions la somme de 1.363.995 euros, en ce qu’il l’a déboutée de sa demande de remboursement des frais d’avocats et en ce qu’il l’a condamnée à payer la somme de 10.000 euros au titre des frais irrépétibles ;

statuant à nouveau,

– juger qu’elle n’a pas commis de faute dans l’accomplissement de sa mission et que la société Maco Productions n’a pas subi de préjudice indemnisable ;

– rejeter la demande de condamnation formulée par la société Maco Productions de payer la somme de 1.363.995 euros ;

– condamner la société Maco Productions à lui payer la somme de 60.085,32 euros HT (+TVA) au titre des frais d’avocat avancés pour son compte ;

à titre subsidiaire, si la cour d’appel devait considérer que le rappel de cotisations fait suite à son intervention,

– faire application de la garantie financière prévue à l’article 9 des conditions particulières ;

– juger qu’elle ne peut pas être condamnée au paiement du redressement notifié par l’Urssaf à la société Maco Productions, ni aux intérêts de retard ou autres pénalités ;

– juger qu’elle devrait tout au plus rembourser à la société Maco Productions la rémunération hors taxes qu’elle a perçue à ce titre ;

– juger qu’à défaut de rémunération sur ce poste, elle ne sera pas condamnée à des restitutions au bénéfice de la société Maco Productions ;

en tout état de cause,

– juger que son intervention a permis à la société Maco Productions de réaliser des économies à hauteur de 1.176.030 euros ;

– confirmer la condamnation de la société Maco Productions à lui verser la somme de 520.416,80 euros TTC au titre de ses factures ;

y ajoutant,

– condamner la société Maco Productions à lui payer les sommes dues, augmentées des intérêts légaux depuis le 29 juillet 2021, date des factures, et ordonner la capitalisation des intérêts sur l’ensemble de ces montants (mémoire) (sic) ;

– condamner la société Maco Productions à lui payer la somme de 15.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Par dernières conclusions remises au greffe et notifiées par RPVA le 11 juin 2024, la société Maco Productions demande à la cour de :

– se déclarer compétente pour déclarer irrecevables les demandes nouvelles de la société Ayming ;

– déclarer irrecevables puisque non formées dans les conditions de l’article 910-4 du code de procédure civile, les demandes formulées par la société Ayming qui tendent, à titre subsidiaire, à :

« – faire application de la garantie financière prévue par l’article 9 des conditions particulières ;

– juger que la société Ayming ne peut pas être condamnée au paiement du redressement notifié par l’URSSAF à la société Maco Productions, ni aux intérêts de retard ou autres pénalités ;

– juger que la société Ayming devrait tout au plus rembourser à la société Maco Productions la rémunération hors taxes qu’elle a perçue à ce titre ;

– juger qu’à défaut de rémunération sur ce poste, la société Ayming ne sera pas condamnée à des restitutions au bénéfice de la société Maco Productions ; »

– débouter la société Ayming de son appel et de l’ensemble de ses demandes ;

– confirmer le jugement en ce qu’il a condamné la société Ayming à lui payer la somme de 1.363.995 euros, en ce qu’il a débouté la société Ayming de sa demande de remboursement des frais d’avocats et en ce qu’il a condamné la société Ayming à lui payer la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens ;

– déclarer son appel incident recevable et bien fondé ;

– infirmer le jugement en ce qu’il l’a condamnée à payer à la société Ayming la somme de 520.416,80 euros ;

et statuant à nouveau,

à titre principal,

– débouter la société Ayming de l’ensemble de ses demandes ;

à titre subsidiaire,

– la condamner à régler à la société Ayming la seule somme de 213.758,56 euros TTC ;

en tout état de cause, au surplus,

– condamner la société Ayming à lui payer la somme de 15.000 euros, sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel, ainsi qu’aux dépens, dont distraction pour ceux d’appel au profit de Me Philippe Chateauneuf, avocat, conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

La clôture de l’instruction a été prononcée le 13 juin 2024.

Pour un exposé complet des faits et de la procédure, la cour renvoie expressément au jugement déféré et aux écritures des parties ainsi que cela est prescrit par l’article 455 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire, dans les limites de l’appel,

Infirme en ses dispositions déférées à la cour le jugement entrepris ;

Statuant à nouveau des chefs infirmés et y ajoutant,

Déboute la société Maco Productions de sa demande de dommages-intérêts à hauteur de 1.363.995 euros ;

Condamne la société Maco Productions à payer à la société Ayming la somme de 60.085,32 euros HT, outre la TVA afférente, au titre des frais d’avocats avancés pour son compte, avec intérêts au taux légal à compter du 19 janvier 2022 ;

Condamne la société Maco Productions à payer à la société Ayming la somme de 404.724,56 euros au titre de ses factures, avec intérêts au taux légal à compter du 19 janvier 2022 ;

Ordonne la capitalisation des intérêts légaux ;

Condamne la société Maco Productions aux dépens de première instance et d’appel ;

Condamne la société Maco Productions à verser à la société Ayming la somme de 10.000 euros en application de l’article 700 du code procédure civile ;

Déboute la société Maco Productions de sa demande de ce chef.

Prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

Signé par Madame Florence DUBOIS-STEVANT, Présidente, et par M. BELLANCOURT, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Le Greffier La Présidente