Type de juridiction : Cour d’appel

Juridiction : Cour d’appel de Rennes

Thématique : Cession d’actifs en liquidation : enjeux de proximité et respect des procédures légales.

3ème Chambre Commerciale

ARRÊT N° 420

N° RG 24/02403 – N° Portalis DBVL-V-B7I-UWZR

(Réf 1ère instance : 22/02473)

M. [N] [B]

S.A.R.L. DE [Adresse 10]

C/

M. [U] [B]

S.C.A. TERRELIANDE

S.E.L.A.R.L. [S] [R] ET ASSOCIES

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

Me D’AUDIFFRET

Me VIVES

Me VERRANDO

Copie délivrée le :

à :

Tribunal judiciaire Nantes

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 19 NOVEMBRE 2024

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,

Assesseur : Madame Fabienne CLEMENT, Présidente de chambre,

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,

GREFFIER :

Madame Julie ROUET, lors des débats et Madame Frédérique HABARE lors du prononcé

MINISTERE PUBLIC :

Auquel l’affaire a été régulièrement communiquée. (Avis écrit en date du 29 août 2024).

DÉBATS :

A l’audience publique du 23 Septembre 2024 devant Monsieur Alexis CONTAMINE, magistrat rapporteur, tenant seul l’audience, sans opposition des représentants des parties et qui a rendu compte au délibéré collégial

ARRÊT :

Réputé contradictoire, prononcé publiquement le 19 Novembre 2024 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l’issue des débats

****

APPELANTS :

Monsieur [N] [B]

Né le [Date naissance 4] 1969 à [Localité 8] (44)

[Adresse 3]

[Localité 9]

S.A.R.L. DE [Adresse 10], immatriculée au RCS de NANTES sous le numéro 505 095 703, en cours de liquidation judiciaire, agissant en vertu de son droit propre et prise en la personne de Monsieur [N] [B], en sa qualité de co-gérant,

[Adresse 10]

[Localité 9]

Représentés par Me Joachim D’AUDIFFRET de la SCP ACTA JURIS SCP D’AVOCATS, Postulant, avocat au barreau de NANTES substitué par Me Matthieu GUIGNARD, avocat au barreau de NANTES,

Représentés par Me Florian DE MASCUREAU de la SCP LACHAUD MANDEVILLE COUTADEUR & ASSOCIES, Plaidant, avocat au barreau de PARIS

INTIMES :

Monsieur [U] [B]

Né le [Date naissance 1] 1968 à [Localité 8] (44)

[Adresse 7]

[Localité 9]

Représenté par Me Julien VIVES de la SCP CALVAR & ASSOCIES, Postulant/Plaidant, avocat au barreau de NANTES

S.C.A. TERRELIANDE immatriculée au R.C.S de Nantes sous le numéro 483 799 524, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 11]

[Localité 6]

N’ayant pas constitué avocat bien que régulièrement assigné par acte de commissaire de Justice en date du 17 mai 2024 remis à personne morale

S.E.L.A.R.L. [S] [R] ET ASSOCIES prise en la personne de Maitre [S] [R] ès qualités de mandataire liquidateur de la société DE [Adresse 10] désigné à ces fonctions par jugement duTribunal judiciaire de Nantes du 19 juillet 2022

[Adresse 2]

[Localité 5]

représentée par Me Marie VERRANDO de la SELARL LX RENNES-ANGERS, Postulant, avocat au barreau de RENNES,

Représentée par Me Clément MENARD de la SELAS FIDAL, Plaidant, avocat au barreau de LAVAL

FAITS ET PROCÉDURE :

Le 28 juin 2008, M. [U] [B] et M. [N] [B] ont constitué la société à responsabilité limitée De [Adresse 10], Exploitation porcine.

Le 19 juillet 2022, la société De [Adresse 10] a été placée en liquidation judiciaire, la société [S] [R] & Associés, prise en la personne de M. [R], étant désignée liquidateur.

Par requête du 4 juillet 2023, le liquidateur a demandé au juge commissaire l’autorisation de céder un ensemble immobilier et des installations et équipements de la société De [Adresse 10], au profit de la société Terreliande, dirigée par M. [V] [B], fils de M. [U] [B].

Le 13 novembre 2023, M. [N] [B] s’est opposé à ce projet de cession.

Le 12 décembre 2023, le juge-commissaire du tribunal judiciaire de Nantes a rejeté la requête du liquidateur au motif qu’aucune requête du ministère public n’était intervenue pour déroger aux dispositions interdisant de telles cessions à des proches du débiteur.

Par requête du 22 janvier 2024, le liquidateur a demandé au juge commissaire l’autorisation de céder la porcherie au profit de la société Terreliande, dans des termes identiques à sa première requête. Cette nouvelle requête comportait le visa du ministère public mentionnant ‘Avis favorable à la requête. 07.02.2024. Procureur de la République’.

Par ordonnance du 9 avril 2024, le juge commissaire du tribunal judiciaire de Nantes a :

– Rejeté la fin de non recevoir tirée de l’autorité de la chose jugée,

– Dit la requête présentée par la société [R] & Associés avec l’avis favorable du ministère public recevable,

– Autorisé la vente des biens dont la société De [Adresse 10] est propriétaire à savoir :

– Un ensemble immobilier sis [Adresse 10] sur la commune de [Localité 9], à usage d’exploitation porcine avec fosse à lisier, sil et aire de circulation ainsi que l’assiette foncière […],

– des installations et équipements conformément à l’inventaire établi le 1er août 2022 par la société JPK,

A la société Terreliande, représentée par M. [B] [V] […], pour le prix de 150.000 euros se décomposant comme suit :

– Ensemble immobilier : 123.910 euros,

– Installations et équipements : 26.090 euros,

– Dit qu’en cas d’exercice de la faculté de substitution par l’acquéreur, le substitué demeurera garant solidaire vis-à-vis des organes de la procédure collective des obligations transmises au substituant,

– Ordonné l’emploi des dépens en frais privilégiés de la procédure de sauvegarde.

M. [N] [B] et la société De [Adresse 10] ont interjeté appel le 19 avril 2024.

Les dernières conclusions de M. [N] [B] et de la société De [Adresse 10] sont en date du 18 juin 2024. Les dernières conclusions de M. [U] [B] et de la société [R] & Associés sont en date du 11 juillet 2024. L’avis du ministère public est en date du 29 août 2024.

La société Terreliande n’a pas constitué avocat devant la cour.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 5 septembre 2024.

PRÉTENTIONS ET MOYENS :

M. [N] [B] et la société De [Adresse 10] demandent à la cour de :

– Infirmer l’ordonnance, en ce qu’elle a :

– Rejeté la fin de non-recevoir tirée de l’autorité de la chose jugée,

– Dit la requête présentée par la société [R] & Associés avec l’avis favorable du ministère public recevable,

– Autorisé la vente des biens dont la société De [Adresse 10] est propriétaire, à savoir:

– Un ensemble immobilier sis [Adresse 10] sur la commune de [Localité 9], à usage d’exploitation porcine avec fosse à lisier, silo et aire de circulation ainsi que l’assiette foncière […],

– Des installations et équipements conformément à l’inventaire établi le 1er août 2022 par la société JPK,

à la société Terreliande, représentée par M. [B] [V] […] pour le prix de 150.000 euros se décomposant comme suit :

– Ensemble immobilier : 123.910 euros,

– Installations et équipements : 26.090 euros,

– Dit qu’en cas d’exercice de la faculté de substitution par l’acquéreur, le substitué demeurera garant solidaire vis-à-vis des organes de la procédure collective des obligations transmises au substituant,

– Ordonné l’emploi des dépens en frais privilégiés de la procédure de sauvegarde,

– Statuant à nouveau :

– Juger irrecevable la requête présentée le 13 février 2024 par la société [R] & Associés, prise en la personne de M. [R], agissant ès qualités de liquidateur judiciaire de la société De [Adresse 10],

– Subsidiairement :

– Rejeter la requête présentée le 13 février 2024 par la société [R] & Associés, prise en la personne de M. [R], agissant ès qualités de liquidateur judiciaire de la société De [Adresse 10],

– En tout état de cause :

– Condamner la société [R] & Associés, prise en la personne de M. [R], à la somme de 4.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

M. [U] [B] demande à la cour de :

– Débouter M. [N] [B] de l’ensemble des ses demandes, fins et conclusions,

– Confirmer en toutes ses dispositions l’ordonnance rendue le 9 avril 2024 par le juge-commissaire du tribunal judiciaire de Nantes,

– Condamner M. [N] [B] à verser la somme de 4.000 euros à M. [B] [U],

– Condamner M. [N] [B] aux entiers dépens.

La société [R] &Associés demande à la cour de :

– Recevoir la société [R] & Associés prise en la personne de M. [R], ès qualité de mandataire liquidateur à la liquidation judiciaire de la société De [Adresse 10] en ses écritures, les dire bien fondées et y faisant droit,

– Confirmer l’ordonnance rendue en ce qu’elle a :

– Rejeté la fin de non-recevoir tirée de l’autorité de la chose jugée,

– Dit la requête présentée par la société [R] & Associés avec l’avis favorable du ministère public recevable,

– Autorisé la vente des biens dont la société De [Adresse 10] est propriétaire, à savoir:

– Un ensemble immobilier sis [Adresse 10] sur la commune de [Localité 9], à usage d’exploitation porcine avec fosse à lisier, silo et aire de circulation ainsi que l’assiette foncière […],

– Des installations et équipements conformément à l’inventaire établi le 1er août 2022 par la société JPK,

à la société Terreliande, représentée par M. [B] [V] […] pour le prix de 150.000 euros se décomposant comme suit :

– Ensemble immobilier : 123.910 euros,

– Installations et équipements : 26.090 euros,

– Dit qu’en cas d’exercice de la faculté de substitution par l’acquéreur, le substitué demeurera garant solidaire vis-à-vis des organes de la procédure collective des obligations transmises au substituant,

– Ordonné l’emploi des dépens en frais privilégiés de la procédure de sauvegarde,

– Et par voie de conséquence :

– Juger recevable la requête présentée le 13 février 2024 par la société [R] & Associés, prise en la personne de M. [R], agissant ès qualités de liquidateur judiciaire de la société De [Adresse 10],

– Autoriser les ventes des biens dont la société De [Adresse 10] est propriétaire, à savoir :

– Un ensemble immobilier sis [Adresse 10] sur la commune de [Localité 9], à usage d’exploitation porcine avec fosse à lisier, silo et aire de circulation ainsi que l’assiette foncière […],

– Des installations et équipements conformément à l’inventaire établi le 1er août 2022 par la société JPK,

à la société Terreliande, représentée par M. [B] [V] […] pour le prix de 150.000 euros se décomposant comme suit :

– Ensemble immobilier : 123.910 euros,

– Installations et équipements : 26.090 euros,

– Dire qu’en cas d’exercice de la faculté de substitution par l’acquéreur, le substitué demeurera garant solidaire vis-à-vis des organes de la procédure collective des obligations transmises au substituant,

– Ordonner l’emploi des dépens en frais privilégiés de la procédure de sauvegarde,

– Subsidiairement :

– Admettre la requête présentée le 13 février 2024 par la société [R] & Associés, prise en la personne de M. [R], agissant ès qualités de liquidateur judiciaire de la société De [Adresse 10],

– En tout état de cause :

– Condamner M. [N] [B] à verser la somme de 4.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Le ministère public est d’avis de confirmer l’ordonnance du 9 avril 2024.

Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties, il est renvoyé à leurs dernières conclusions visées supra.

PAR CES MOTIFS,

La cour :

– Infirme l’ordonnance du 9 avril 2024,

Statuant à nouveau et y ajoutant :

– Déclare irrecevable la requête en date du 22 janvier 2024,

– Rejette les demandes plus amples ou contraires des parties,

– Dit que les dépens de première instance et d’appel seront pris en frais privilégiés de la procédure collective.

Le greffier Le président