Grosse + copie

délivrées le

à

COUR D’APPEL DE MONTPELLIER

Chambre commerciale

ARRET DU 15 OCTOBRE 2024

Numéro d’inscription au répertoire général :

N° RG 24/00282 – N° Portalis DBVK-V-B7I-QC6E

Décision déférée à la Cour :

Jugement du 21 NOVEMBRE 2023

TRIBUNAL DE COMMERCE DE RODEZ

N° RG 2019 01913

APPELANTS :

Monsieur [S], [I] [W]

né le [Date naissance 1] 1954 à [Localité 2] (12)

de nationalité Française

[Adresse 5]

[Localité 2]

Représenté par Me Mandine CORTEY LOTZ de la SELARL CORTEY LOTZ & MARCHAL AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER, avocat postulant

Représenté par Me Marie-Pascale PUECH-FABIE, avocat au barreau de l’AVEYRON, avocat plaidant

S.A.R.L. [W] TRAVAUX AGRICOLES prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 5]

[Localité 2]

Représentée par Me Mandine CORTEY LOTZ de la SELARL CORTEY LOTZ & MARCHAL AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER, avocat postulant

Représenté par Me Marie-Pascale PUECH-FABIE, avocat au barreau de l’AVEYRON, avocat plaidant

INTIMEE :

S.A.S. AGCO FINANCE prise en la personne de son représentant légal domicilié ès qualités audit siège

[Adresse 3]

[Localité 4]

Représentée par Me Fanny DISSAC, avocat au barreau de MONTPELLIER

Ordonnance de clôture du 03 Septembre 2024

COMPOSITION DE LA COUR :

En application de l’article 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 10 SEPTEMBRE 2024, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par l’article 804 du même code, devant la cour composée de :

Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre

M. Thibault GRAFFIN, conseiller

M. Fabrice VETU, conseiller

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : Mme Audrey VALERO

ARRET :

– Contradictoire

– prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

– signé par Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par Mme Audrey VALERO, greffière.

La S.A.S. Agco Finance exerce des activités de services financiers et crédit-bail, et la S.A.R.L [W] Travaux Agricoles, dont M. [S] [W] est le gérant, exploite une activité de battage et de travaux agricoles.

La société Agco Finance a consenti à la société [W] Travaux Agricoles trois contrats de crédit-bail successifs visant à financer deux tracteurs et une ensileuse.

Le 20 octobre 2014, la société Agco Finance a consenti le premier contrat de crédit-bail n°11088240229033 à la société [W] Travaux Agricoles pour financer l’acquisition d’un tracteur Fendt 724, numéro de série 737215069, moyennant le versement d’une première échéance de 22’520 euros à la livraison puis sept échéances annuelles de 18’550 euros à compter de juillet 2015 jusqu’en juillet 2021.

Le 22 décembre 2014 le second contrat de crédit-bail n°110 88240234274 a été conclu avec la société [W] Travaux Agricoles ayant pour objet le financement d’un tracteur Fendt 724, numéro de série 737215256, moyennant le versement d’une première échéance de 23’393,75 euros à la livraison puis vingt-huit échéances trimestrielles de 3’850 euros à compter du 20 novembre 2014 jusqu’en août 2021.

Le 7 mai 2015 le troisième contrat de crédit-bail n°11088240237117 a été conclu avec la société [W] Travaux Agricoles ayant pour objet le financement d’une ensileuse Katana et d’un bec maïs, numéro de série 650 211 036 et un pick up Idass 4M50 easy way numéro série El 985, moyennant le versement d’une première échéance de 5’000 euros le 10 juin 2015, d’une seconde échéance de 16’500 euros au 20 juillet 2015, une troisième échéance de 22’090 euros au 20 septembre 2015 et quatorze échéances semestrielles de 15’500 euros à compter de janvier 2016 jusqu’en juillet 2022.

M. [W] a signé trois actes de caution solidaire garantissant ces contrats de crédit-bail.

Par lettre du 9 janvier 2019, suite à un retard de paiement, la société Agco Finance a vainement mis en demeure la société [W] Travaux Agricoles, défaillante dans le paiement des loyers au titre des trois contrats de crédit-bail, en lui rappelant qu’elle entendait se prévaloir de la résiliation de plein droit à défaut de règlement.

La société Agco Finance a réitéré cette demande par plusieurs relances datées du 18 janvier 2019 sollicitant le règlement sans délai des échéances 2018 et de leurs intérêts de retard.

Par lettre du 1er février 2019, en l’absence de règlement, la société Agco Finance a résilié les trois contrats de crédit-bail.

Le 5 février 2019, trois chèques ont été débités du compte bancaire de la société [W] Travaux Agricoles au bénéfice du bailleur.

Le 28 février 2019, la banque CIC Sud-Ouest a attesté du débit des trois chèques pour les montants correspondants.

Par lettre du 13 mai 2019, la société Agco Finance a vainement mis en demeure la société [W] Travaux Agricoles de lui régler la somme totale des trois contrats, soit la somme de 384 054 euros, en proposant également un mode de règlement du litige resté sans effet.

Par exploit du 27 août 2019, la société Agco Finance a assigné la société [W] Travaux Agricoles en paiement.

Par lettre du 25 août 2020, la société Agco Finance a vainement mis en demeure M. [S] [W], en sa qualité de caution solidaire, d’avoir à lui régler la somme de 384 054 euros en lui proposant également un mode de règlement amiable du litige resté sans effet.

Par exploit du 13 octobre 2020, la société Agco Finance a assigné à son tour M. [S] [W] en sa qualité de caution solidaire à la société [W] Travaux Agricoles.

Le 3 novembre 2020, le tribunal de commerce de Rodez a prononcé la jonction des deux affaires.

Le 16 mai 2022, la société AGCO finance a reçu un virement de la somme de 54 600 euros à imputer sur les sommes dues.

Par jugement contradictoire du 21 novembre 2023, le tribunal de commerce de Rodez a’:

– dit que la résiliation des trois contrats de crédit-bail, objets du litige, est effective à compter du 1er février 2019 ;

– condamné solidairement la société [W] Travaux Agricoles et M. [W] à payer à la société Agco Finance la somme de 329 454 euros’;

– dit que cette somme portera intérêts au taux légal à compter du 25 août 2020, date de la mise en demeure, et jusqu’à complet paiement ;

– dit que les intérêts seront capitalisés ;

– débouté la société Agco Finance du surplus de ses demandes ;

– débouté la société [W] Travaux Agricoles de l’intégralité de ses demandes’;

– débouté M. [W] de l’intégralité de ses demandes ;

– rappelé que l’exécution provisoire est de droit ;

– et condamné solidairement la société [W] Travaux Agricoles et M. [S] [W] à verser à la société Agco Finance la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Par déclaration du 16 janvier 2024, la société [W] Travaux Agricoles et M. [S] [W] ont relevé appel de ce jugement.

Par conclusions du 18 avril 2024, ils demandent à la cour, au visa des articles 1234, 1315, 1184, 1323, 1324, 1152 anciens et 1225 du code civil et des articles L. 341-2 et L. 341-4 anciens du code de la consommation, de :

– réformer le jugement entrepris en toutes ses dispositions sauf en ce qu’il a rejeté le surplus des demandes de la société Agco Finance’;

– débouter la société Agco Finance de son appel incident’et confirmer le rejet de ses demandes’;

statuant à nouveau

– débouter la société Agco Finance de ses demandes visant à constater la résiliation de plein droit de chacun des contrats litigieux ;

– débouter la société Agco Finance de sa demande de condamnation solidaire de la société [W] Travaux Agricoles et M. [S] [W] à lui payer la somme de 329’454 euros outre intérêts au taux légal à compter du 25 août 2020 avec capitalisation desdits intérêts ;

ou subsidiairement

– fixer aux montants suivants, sauf à parfaire à la date de la clôture, le solde restant dû :

– au titre du contrat n°229033 : une échéance annuelle pour 18’550 euros hors taxes’;

– au titre du contrat n°234274 : trois échéances trimestrielles pour 3’850 euros, soit 11’550 euros hors taxes’;

– au titre du contrat n°237117 : huit échéances semestrielles pour 16’500 euros, soit 132.000 euros hors taxes’;

– condamner la société Agco Finance à payer à la société [W] Travaux Agricoles ces mêmes sommes en réparation du préjudice subi par cette dernière pour n’avoir pu bénéficier de la garantie d’une assurance-crédit ;

– annuler les trois actes de cautions des 14 novembre 2014, 22 décembre 2014 et 8 juin 2015, annexés respectivement aux contrats de crédit-bail n°229033, 234274, 237117 ;

ou subsidiairement

– décharger M. [S] [W] de tout engagement de caution, en raison de la disproportion entre la créance réclamée et ses biens et revenus et de l’impossibilité pour son patrimoine de faire face à l’obligation ;

– débouter la société Agco Finance de l’intégralité de ses demandes de paiement et notamment de son appel incident visant à voir condamner la société [W] Travaux Agricoles à lui restituer, sous astreinte de 300 euros par jour de retard et par matériel, le tracteur Fendt 724, n° de série 737215069, le tracteur Fendt 724, n° de série 737215256, l’ensileuse katana et un bec mais, n° de série 650 211’036′;

– et condamner la société Agco Finance à leur payer la somme de 7’000 euros à au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens de première instance et d’appel.

Par conclusions du 19 mars 2024, formant appel incident, la société Agco Finance demande à la cour, au visa des articles 1134 devenu 1103, 2288 et suivants du code civil et des articles L. 341-2 et L. 341-4 anciens du code de la consommation, de’:

– débouter la société [W] Travaux Agricoles et M. [S] [W] de l’intégralité de leurs demandes’;

– confirmer le jugement attaqué en toutes ses dispositions sauf en ce qu’il l’a débouté du surplus de ses demandes’;

statuant à nouveau

– condamner la société [W] Travaux Agricoles à lui restituer, sous astreinte de 300 euros par jour de retard et par matériel, à compter du prononcé de la décision à intervenir, les matériels suivants :

– le tracteur Fendt 724, n° de série 737215069′;

– le tracteur Fendt 724, n° de série 737215256′;

– l’ensileuse katana et d’un bec mais, n° de série 650 211’036′;

– autoriser la société Agco Finance à appréhender les matériels en quelques lieux et quelques mains qu’il se trouve, au besoin avec le concours de la force publique’;

subsidiairement, si la cour devait remettre en cause la résiliation de plein droit des contrats

– condamner solidairement la société la société [W] Travaux Agricoles et M. [S] [W] à lui payer la somme de 226’060 euros au titre des loyers dus du 20 janvier 2019 à mars 2023 hors pénalités’;

– condamner solidairement la société la société [W] Travaux Agricoles et M. [S] [W] à lui payer la somme de 68’530 euros au titre des valeurs résiduelles des trois matériels’;

– condamner la société la société [W] Travaux Agricoles à lui restituer, sous astreinte de 300 euros par jour de retard et par matériel, à compter du prononcé de la décision à intervenir, les matériels suivants :

– le tracteur Fendt 724, n° de série 737215069′;

– le tracteur Fendt 724, n° de série 737215256′;

– l’ensileuse katana et d’un bec mais, n° de série 650 211’036′;

– autoriser la société Agco Finance à appréhender les matériels en quelques lieux et quelques mains qu’il se trouve, au besoin avec le concours de la force publique’;

en tout état de cause

– et condamner solidairement la société [W] Travaux Agricoles et M. [S] [W] à lui payer la somme de 7’000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens d’appel.

Il est renvoyé, pour l’exposé exhaustif des moyens des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture est datée du 3 septembre 2024.

Sur la résiliation des contrats de crédit-bail

Si les appelants reconnaissent en définitive, après l’avoir contesté, que les contrats de crédit-bail contiennent effectivement une clause résolutoire, ils soutiennent cependant qu’à la date du 9 janvier 2019, date de la mise en demeure, la société Agco Finance avait reçu les règlements de la part de société [W] Travaux Agricoles pour les échéances de l’année 2018, de sorte qu’elle a prononcé la résiliation des contrats avec une parfaite mauvaise foi.

Or, il résulte des pièces versées aux débats, qu’à la date de la mise en demeure, soit le 9 janvier 2019, la société [W] Travaux Agricoles n’avait pas réglé les échéances des contrats de crédit-bail pourtant exigibles depuis les 11 juin et 20 juillet 2018 pour l’un, 20 juillet 2018 pour l’autre et 8 octobre et 20 novembre 2018 pour le dernier.

En effet, les échéances n’ont été en définitive réglées que le 5 février 2019, ainsi qu’il résulte de l’attestation de la banque CIC Sud-Ouest du 28 février 2019, après un envoi des chèques (justifié pour deux d’entre eux seulement) qui ont été réceptionnés le 23 janvier 2019, soit bien au-delà du délai de huit jours, de sorte que la société Agco Finance a pu à bon droit prononcer la résiliation huit jours après la mise en demeure du 9 janvier 2019 restée sans effet (article 7 des conditions générales).

L’absence de paiement dans le délai de huit jours justifie ainsi la résiliation prononcée par la société Agco Finance, sans mauvaise foi de sa part au regard de la chronologie ci-dessus décrite, alors de surcroît que la panne subie par son ensilleuse au cours de l’été 2018 pendant un délai de huit jours et le délai de livraison de la pièce par une tierce entreprise ne saurait justifier le retard dans le paiement par la société [W] de ses échéances contractuelles.

Le jugement sera confirmé de ce chef.

Sur les sommes dues

Il résulte des décomptes des parties que la société [W] Travaux Agricoles a réglé postérieurement à la résiliation différentes sommes au mois de février 2019 et juin 2022, portant sur les trois contrats pour un montant total de 101’280, de sorte qu’au regard des décomptes de la société Agco Finance le solde du par la société [W] Travaux Agricoles est effectivement de 329’454 euros TTC comme retenu par le tribunal.

En effet, les appelants ne démontrent pas le paiement d’autres sommes qui n’auraient pas été prises en compte par la société Agco Finance ou par le tribunal.

Le jugement sera en conséquence également confirmé de ce chef.

Sur l’assurance souscrite au titre des trois contrats de crédit-bail

M. [W], sur lequel pèse la charge de la preuve, est défaillant à démontrer qu’il aurait souscrit des contrats d’assurance adossés aux contrats de crédit-bail, ou que la société Agco Finance n’aurait pas transmis sa demande d’assurance.

De surcroît, cette dernière justifie par la production de sa lettre d’acceptation qu’elle a donné son accord aux différents contrats de crédit-bail sous la seule condition des engagements de caution de M. [W], et non pas en présence d’un formulaire d’assurance décès/invalidité.

Le jugement sera également confirmé sur ce point.

Sur les sommes dues par la caution

M. [W] a signé trois actes de caution solidaire garantissant les contrats de crédit-bail’:

– le 14 novembre 2014 pour un montant de 145’350 euros’;

– le 23 mai 2015 pour un montant de 117’450 euros’;

– le 8 juin 2015 pour un montant de 302’690 euros.

Si M. [W] affirme qu’il n’est pas l’auteur des mentions manuscrites apposées sur les actes de cautionnement, de sorte que son engagement de caution devrait être déclaré nul, l’examen par la cour des différents exemplaires d’écriture de ce dernier, communiqués par ce dernier, avec l’écriture des mentions manuscrites, établit que M. [W] est bien l’auteur desdites mentions manuscrites.

Par ailleurs, il n’existe aucune erreur de correspondance sur les montants souscrits en chiffres et en lettres, certains nombres étant simplement mal écrits par lui tout en demeurant parfaitement compréhensibles.

Cependant, dans l’acte de cautionnement du 14 novembre 2014, par lequel il s’est porté caution solidaire dans la limite de la somme de 145’350 euros, la durée de l’engagement de caution de 84 mois n’a pas été reproduite de manière manuscrite par ce dernier, de sorte que s’agissant d’un élément essentiel permettant à la caution de mesurer la portée exacte de son engagement, cette mention devait être exprimée sans qu’il soit nécessaire de se reporter aux clauses imprimées de l’acte, ce qui conduit à la nullité de cet engagement de caution de M. [W] (en ce sens, com., 9 juillet 2015, n° 14 24’287).

S’agissant de la disproportion de ses deux autres engagements de caution invoquée par M. [W], la charge de la preuve du caractère disproportionné de l’engagement incombe à la caution qui l’invoque, et lorsqu’elle n’a pas rempli de fiche de renseignements relative à ses revenus et à son patrimoine, comme en l’espèce, la caution est admise à établir qu’au moment de son engagement, celui-ci était manifestement disproportionné à ses biens et à ses revenus.

Or, comme soutenu par la banque, que M. [W] s’abstient de produire son avis d’impôt 2016 portant sur les revenus de l’année 2015, de sorte qu’il ne rapporte pas la preuve par ses simples allégations et par la production d’avis d’imposition antérieurs et postérieurs, la réalité de ses revenus au moment de ses engagements de caution, et ce d’autant que, la banque produit pour sa part un relevé émanant du service de la publicité foncière dont il ressort que M. [W] est propriétaire de nombreuses parcelles de terre.

En l’absence de disproportion, la société Agco Finance est donc fondée à solliciter la condamnation de M. [W] au titre de ses engagements de caution des 23 mai et 8 juin 2015.

Sur la demande de restitution du matériel

Conformément aux dispositions des contrats de crédit-bail (articles 7) prévues en cas de résiliation pour inexécution, la société Agco Finance sollicite la condamnation de la société [W] et de M. [W] à lui payer les sommes dues au titre des :

– loyers impayés,

– loyers restant dû,

– la valeur résiduelle du matériel,

– la pénalité de 10 %,

outre la restitution du matériel.

Si les sommes mentionnées à l’article 7, 3) (les loyers restant dûs et la pénalité de 10 %) correspondent effectivement à une clause pénale susceptible de modération par le juge, les circonstances de l’espèce et l’utilisation par M. [W] de matériels pour lesquels il a cessé rapidement de régler les loyers prévus au contrat, et qu’il utilise encore aujourd’hui sans les avoir payés sans motif légitime, conduisent la cour à rejeter sa demande de réduction de la clause pénale.

En conséquence, la société [W] sera condamnée à payer à la société Agco Finance la somme totale de 329’454 euros, assortie des intérêts au taux légal à compter du 25 août 2020, date de la mise en demeure, avec anatocisme à compter de la même date.

M. [S] [W] sera condamné solidairement avec la société [W], en sa qualité de caution de cette société, à payer à la société Agco Finance les sommes de’:

– 46’464 euros au titre au titre du contrat de crédit-bail du 22 décembre 2014′;

– 211’332 euros au titre du contrat de bail du 7 mai 2015′;

soit la somme totale de 257’796 euros, assortie des intérêts au taux légal à compter du 25 août 2020, date de la mise en demeure, avec anatocisme à compter de la même date.

La société [W] sera également condamnée à restituer à la société Agco Finance sous astreinte de 300 euros par jour de retard pour chacun des matériels et pendant une durée de six mois les matériels faisant l’objet des contrats de crédit-bail, à savoir :

– le tracteur tracteur Fendt 724, numéro de série 737215069,

– le tracteur Fendt 724, numéro de série 737215256,

– l’ensileuse Katana et le bec de maïs, numéro de série 650 211’036.

Le jugement sera réformé sur le tout pour une meilleure compréhension de l’arrêt.

La cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire,

Infirme le jugement déféré en toutes ses dispositions,

Statuant à nouveau et ajoutant,

Condamne la S.A.R.L [W] à payer à la S.A.S Agco Finance la somme de 329’454 euros, assortie des intérêts au taux légal et anatocisme à compter du 25 août 2020,

Condamne la S.A.R.L [W] à restituer à ses frais à la S.A.S. Agco Finance les matériels objet des contrats de crédit-bail, à savoir :

– le tracteur tracteur Fendt 724, numéro de série 737215069,

– le tracteur Fendt 724, numéro de série 737215256,

– l’ensileuse Katana et le bec de maïs, numéro de série 650 211’036.

sous astreinte de 300 euros par jour de retard pour chacun des matériels passé le délai d’un mois à compter de la signification du présent arrêt et pendant une durée de six mois,

Condamne M. [S] [W] solidairement avec la S.A.R.L [W] à payer à la S.A.S. Agco Finance la somme de 257’796 euros, assortie des intérêts au taux légal et anatocisme à compter du 25 août 2020,

Condamne la S.A.R.L [W] et M. [S] [W] aux dépens de première instance et d’appel,

En application de l’article 700 du code de procédure civile, condamne la S.A.R.L [W] et M. [S] [W] à payer à la S.A.S. Agco Finance la somme de 5’000 euros et rejette les autres demandes.

le greffier, la présidente,