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L’Essentiel : La société HealthTech Station (HTS), fondée en décembre 2019, se spécialise dans l’acquisition et la gestion immobilière à Tours. En janvier 2023, des prélèvements injustifiés de 511.510 euros par HERITAGE HOLDINGS ont été découverts, entraînant une action en justice par GROUPE IDEC INVEST. Le 21 février 2024, une assignation a été déposée devant le tribunal de Paris, demandant des réparations et la révocation de HERITAGE HOLDINGS. Cependant, le 17 septembre 2024, les défendeurs ont contesté la compétence du tribunal, qui a finalement statué en faveur de Tours, transmettant le dossier pour appel.
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Contexte de la société HealthTech StationLa société HealthTech Station (HTS) a été fondée le 23 décembre 2019 par Monsieur [S] [T] et Monsieur [N] [H]. Son siège social est situé à Paris, et son activité principale consiste en l’acquisition d’un terrain à Tours, la construction sur ce terrain, ainsi que la vente et la location de l’ensemble immobilier. Le capital social de HTS est divisé en 40 parts, détenues à parts égales par les sociétés HERITAGE HOLDINGS et GROUPE IDEC INVEST, qui sont également co-gérantes de la société. Protocole d’investissement et missionsUn protocole d’investissement a été signé le 2 décembre 2021 entre HEALTH NETWORK, HERITAGE HOLDINGS et GROUPE IDEC INVEST, stipulant que la société HEATHTECH INVESTISSEMENT achèterait le bâtiment une fois celui-ci hors d’eau-air. Ce protocole a également défini les missions de chaque partie, notamment la gestion comptable et juridique, ainsi que la commercialisation, avec des rémunérations spécifiques pour chaque société. Découverte des prélèvements injustifiésEn janvier 2023, la société GROUPE IDEC INVEST a constaté que des prélèvements jugés injustifiés avaient été effectués par HERITAGE HOLDINGS sur le compte de HTS, totalisant 511.510 euros depuis mars 2022. Les tentatives de règlement amiable du litige ont échoué, conduisant à une action en justice. Assignation devant le tribunal judiciaire de ParisLe 21 février 2024, GROUPE IDEC INVEST a assigné Monsieur [S] [T], HERITAGE HOLDINGS et HTS devant le tribunal judiciaire de Paris, demandant la reconnaissance de fautes de gestion, le remboursement des sommes prélevées, la révocation de HERITAGE HOLDINGS et des dommages-intérêts. Des mesures conservatoires ont également été demandées pour bloquer l’accès au compte bancaire de HTS. Incompétence territoriale soulevéeLe 17 septembre 2024, les défendeurs ont contesté la compétence du tribunal de Paris, arguant que le tribunal judiciaire de Tours devait être saisi en raison des clauses de compétence dans le protocole d’investissement et le pacte d’associés. Ils ont demandé que toutes les demandes de GROUPE IDEC INVEST soient rejetées. Décision du tribunalLe tribunal a statué sur la compétence territoriale, concluant que le tribunal judiciaire de Paris était incompétent au profit du tribunal judiciaire de Tours, conformément aux clauses attributives de compétence présentes dans les documents contractuels. La demande de mesure conservatoire a été déclarée sans objet, et les dépens ont été laissés à la charge de GROUPE IDEC INVEST. Conclusion et transmission du dossierLe juge a ordonné que le dossier soit transmis au tribunal judiciaire de Tours, en précisant que les parties avaient 15 jours pour interjeter appel. La décision a été rendue le 13 janvier 2025. |
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Q/R juridiques soulevées :
Quelle est la compétence territoriale du tribunal judiciaire de Paris dans cette affaire ?La compétence territoriale du tribunal judiciaire de Paris est remise en question par les défendeurs, qui soulèvent l’incompétence au profit du tribunal judiciaire de Tours. Selon l’article 789 du Code de procédure civile, “Lorsque la demande est présentée postérieurement à sa désignation, le juge de la mise en état est, jusqu’à son dessaisissement, seul compétent, à l’exclusion de toute autre formation du tribunal, pour : 1° Statuer sur les exceptions de procédure, les demandes formées en application de l’article 47 et les incidents mettant fin à l’instance ; (…)” Dans cette affaire, les parties ont convenu, par le biais d’un protocole d’investissement et d’un pacte d’associés, que tout différend serait soumis à la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la Cour d’appel de Tours. Ainsi, le tribunal judiciaire de Paris se déclare incompétent, car les clauses attributives de compétence stipulent que seul le tribunal judiciaire de Tours est compétent pour connaître des demandes formées par la société GROUPE IDEC INVEST. Quelles sont les conséquences de la faute de gestion alléguée par la société GROUPE IDEC INVEST ?La société GROUPE IDEC INVEST allègue que la société HERITAGE HOLDINGS, par l’intermédiaire de son président Monsieur [S] [T], a commis des fautes de gestion en effectuant des prélèvements injustifiés sur le compte bancaire de la SCCV HTS. L’article 1843-5 du Code civil stipule que “Tout associé peut demander en justice la désignation d’un expert pour examiner les livres et documents de la société, et, le cas échéant, pour établir un rapport sur la gestion de la société.” En cas de faute de gestion, la société GROUPE IDEC INVEST peut demander la condamnation solidaire de la société HERITAGE HOLDINGS et de Monsieur [S] [T] au paiement des sommes détournées, ainsi que leur révocation en application de l’article 1851 du Code civil, qui prévoit que “la gérance peut être révoquée pour juste cause.” La demande de révocation est fondée sur l’idée que les actes de gestion doivent être conformes aux intérêts de la société, et que des détournements de fonds constituent une violation de cette obligation. Quelles sont les implications des mesures conservatoires demandées par la société GROUPE IDEC INVEST ?La société GROUPE IDEC INVEST a demandé des mesures conservatoires pour interdire à Monsieur [S] [T] et à la société HERITAGE HOLDINGS d’accéder au compte bancaire de la SCCV HTS. L’article 872 du Code de procédure civile précise que “le juge peut ordonner toutes mesures conservatoires qui s’imposent pour prévenir un dommage imminent ou pour garantir l’exécution d’une décision future.” Dans ce cas, la demande de mesures conservatoires vise à protéger les actifs de la société HTS en empêchant des mouvements bancaires qui pourraient aggraver la situation financière de la société. Cependant, le tribunal a déclaré qu’il n’y avait pas lieu d’examiner cette demande de mesure conservatoire, étant donné qu’il s’est déclaré incompétent au profit du tribunal judiciaire de Tours. Ainsi, la question des mesures conservatoires ne sera pas tranchée dans le cadre de cette instance. Comment les articles du Code de procédure civile influencent-ils la décision du tribunal ?Les articles du Code de procédure civile jouent un rôle crucial dans la décision du tribunal concernant la compétence et les procédures à suivre. L’article 42 du Code de procédure civile stipule que “le tribunal territorialement compétent est celui dans le ressort duquel demeure le défendeur.” Dans cette affaire, la clause attributive de compétence dans le protocole d’investissement et le pacte d’associés désigne le tribunal judiciaire de Tours comme compétent, ce qui a conduit le tribunal de Paris à se déclarer incompétent. De plus, l’article 80 du Code de procédure civile précise que “les exceptions d’incompétence doivent être soulevées avant toute défense au fond.” Les défendeurs ont soulevé cette exception in limine litis, ce qui a permis au tribunal de se prononcer sur sa compétence avant d’examiner le fond de l’affaire. Ces articles montrent l’importance des règles de procédure dans la détermination de la compétence et la gestion des litiges. |
JUDICIAIRE
DE PARIS [1]
[1] C.C.C.
délivrées le :
à
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PEC sociétés civiles
N° RG 24/03009
N° Portalis 352J-W-B7I-C4E4Z
N° MINUTE : 3
Assignation du :
29 février 2024
ORDONNANCE DU JUGE DE LA MISE EN ETAT
rendue le 13 janvier 2025
DEMANDERESSE
Société GROUPE IDEC INVEST (SASU)
37, avenue Pierre 1er de Serbie
75008 PARIS
représentée par Maître Alexia ESKINAZI de la SAS CGR AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #E1514
DEFENDEURS
Société HERITAGE HOLDINGS (SASU)
20, rue du Lys Rouge
37540 SAINT-CYR-SUR-LOIRE
Monsieur [S] [T]
20, rue du Lys Rouge
37540 SAINT-CYR-SUR-LOIRE
représentés par Maître François GAGEY de l’AARPI AMADIO PARLEANI GAZAGNES, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #L36
Société HTS (SCCV)
37, avenue Pierre 1er de Serbie
75008 PARIS
défaillante
MAGISTRAT DE LA MISE EN ETAT
Pascale LADOIRE-SECK, vice-présidente,
assistée de Robin LECORNU, Greffier
DEBATS
A l’audience du 30 septembre 2024, avis a été donné aux avocats que l’ordonnance serait rendue le 16 décembre 2024, prorogée au 13 janvier 2025.
ORDONNANCE
Rendue publiquement par mise à disposition au Greffe
Réputée contradictoire
Susceptible d’appel dans les conditions de l’article 795 du code de procédure civile
La société HealthTech Station, ci-après HTS, est une société de construction vente dont le siège social est situé 37, avenue Pierre de Serbie à Paris 8ème arrondissement.
Elle a été créée le 23 décembre 2019 par Monsieur [S] [T] et Monsieur [N] [H] et a pour objet l’acquisition d’un terrain situé ZAC BEAUMONT CHAUVEAU à Tours, les constructions sur ce terrain, la vente de l’ensemble immobilier en totalité ou par lots de copropriété, soit en l’état futur d’achèvement ou à terme et éventuellement la location.
Son capital social divisé en 40 parts sociales est réparti de la manière suivante :
– la société HERITAGE HOLDINGS dont le représentant légal est Monsieur [S] [T] : 20 parts sociales
– la société GROUPE IDEC INVEST venant aux droits de la société L’ESPRIT DE FAMILLE : 20 parts sociales.
Les sociétés HERITAGE HOLDINGS et GROUPE IDEC INVEST sont co-gérantes de la SCCV HTS.
Aux termes d’un protocole d’investissement conclu le 02 décembre 2021 entre les sociétés HEALTH NETWORK, HERITAGE HOLDINGS et GROUPE IDEC INVEST, les parties ont convenu que la société HEATHTECH INVESTISSEMENT se porterait acquéreur du bâtiment auprès de la SCCV HTS dès que celui-ci serait hors d’eau-air.
Ce protocole répartit les missions au sein de la SCCV HTS, la tenue de la comptabilité et du secrétariat juridique outre la domiciliation et l’assistance à maîtrise d’ouvrage, la rémunération de celle-ci s’élevant à 2.20.000 euros HT, étant confiées à la société GROUPE IDEC INVEST, la société HERITAGE HOLDINGS exerçant quant à elle aux termes de l’article 1.2.5 une mission de commercialisation moyennant une rémunération de 1.700.000 euros HT.
Les sociétés HERITAGE HOLDINGS et GROUPE IDEC INVEST ont conclu le 12 janvier 2023 un pacte d’associés.
La société GROUPE IDEC INVEST a découvert alors que les travaux de construction n’avaient pas encore débuté que de nombreux prélèvements qu’elle estime injustifiés ont été effectués sur le compte bancaire de la SCCV HTS par la société HERITAGE HOLDINGS depuis le mois de mars 2022 pour un montant total de 511.510 euros.
Les tentatives amiables de règlement du litige ont échoué.
Par acte de commissaire de justice du 21 février 2024, la société GROUPE IDEC INVEST a fait assigner Monsieur [S] [T], président de la société HERITAGE HOLDINGS, la société HERITAGE HOLDINGS et la SCCV HTS devant le tribunal judiciaire de Paris aux fins de :
“- DIRE ET JUGER que la société HERITAGE HOLDINGS a commis des fautes de gestion en sa qualité de gérante de la société HTS ;
En conséquence :
– CONDAMNER solidairement la société HERITAGE HOLDINGS et Monsieur [S] [T] au paiement de la somme de 511.510 euros à la société HTS, au titre du préjudice qu’elle a subi ;
– CONDAMNER solidairement la société HERITAGE HOLDINGS et Monsieur [S] [T] au paiement de la somme de 50.000 euros à la société GROUPE IDEC INVEST ;
– REVOQUER la société HERITAGE HOLDINGS pour cause légitime ;
En tout état de cause :
– CONDAMNER solidairement la société HERITAGE HOLDINGS et Monsieur [S] [T] au paiement de la somme de 15.000 euros à la société GROUPE IDEC INVEST au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;
– CONDAMNER solidairement la société HERITAGE HOLDINGS et Monsieur [S] [T] aux entiers dépens. ”
Par conclusions d’incident notifiées le 26 avril 2024, la société GROUPE IDEC INVEST a demandé au juge de la mise en état d’ordonner à titre conservatoire à Monsieur [S] [T] et à la société HERITAGE HOLDINGS en sa qualité de co-gérante de la société HTS, de cesser tout accès au compte bancaire n°IVHTS1CATR ouvert par la société HTS ainsi que tout mouvement bancaire depuis ce compte, et ce sous astreinte de 500 euros par jour de retard à compter de la signification de la décision à intervenir ;
Par conclusions d’incident notifiées le 17 septembre 2024, Monsieur [S] [T] et la société HERITAGE HOLDINGS ont soulevé in limine litis l’incompétence territoriale du tribunal judiciaire de Paris au profit du tribunal judiciaire de Tours.
Aux termes de ses dernières conclusions en réplique d’incident notifiées le 30 septembre 2024, la société GROUPE IDEC INVEST demande au juge de la mise en état de :
“ RECEVOIR l’intégralité des moyens et prétentions de la société GROUPE IDEC INVEST ;
– DEBOUTER la société HERITAGE HOLDINGS et Monsieur [S] [T] de l’intégralité de ses demandes ;
– ORDONNER à titre conservatoire à Monsieur [S] [T] et la société HERITAGE HOLDINGS en sa qualité de co-gérante de la société HTS, de cesser tout accès au compte bancaire n°IVHTS1CATR ouvert par la société HTS ainsi que tout mouvement bancaire depuis ce compte, et ce sous astreinte de 500 euros par jour de retard à compter de la signification de la décision à intervenir ;
– AUTORISER la société GROUPE IDEC INVEST à accéder unilatéralement au compte bancaire n°IVHTS1CATR ouvert par la société HTS dans le but de poursuivre l’activité de la société ; En tout état de cause :
– CONDAMNER la société HERITAGE HOLDINGS et Monsieur [S] [T] au paiement de la somme de 10.000 euros chacun à la société GROUPE IDEC INVEST au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ; – CONDAMNER solidairement la société HERITAGE HOLDINGS et Monsieur [S] [T] aux entiers dépens. ”
Aux termes de leurs dernières conclusions en état notifiées le 30 septembre 2024, Monsieur [S] [T] et la société HERITAGE HOLDINGS demandent au juge de ma mise en état de :
“In limine litis, à titre principal –
DONNER ACTE à Monsieur [T] et la société Heritage Holdings de ce qu’ils soulèvent in limine litis l’incompétence territoriale du Tribunal judiciaire de Paris au profit du Tribunal judiciaire de Tours ;
RECEVOIR, en conséquence, l’exception d’incompétence soulevée par Monsieur [T] et la société Heritage Holdings ;
JUGER que, par application des clauses attributives de juridiction et, incidemment, de l’article 42 du Code de procédure civile, seul le Tribunal judiciaire de Tours est compétent pour connaître des demandes formées par Groupe IDEC INVEST, et ce, à l’exclusion du Tribunal judiciaire de Paris ;
DECLARER, par suite, le Tribunal judiciaire de Paris incompétent pour en connaître, au profit du Tribunal judiciaire de Tours. A titre subsidiaire, si le Tribunal judiciaire de Paris était jugé compétent JUGER la demande de mesure conservatoire formulée par Groupe IDEC INVEST, visant à ordonner à Monsieur [S] [T] et Heritage Holdings de cesser tout accès au compte bancaire n° IVHTS1CATR ouvert par la SSCV HTS ainsi que tout mouvement bancaire, sans objet ; En conséquence,
DEBOUTER Groupe IDEC INVEST de sa demande de mesure conservatoire.
Et à titre très subsidiaire ORDONNER à titre conservatoire à Groupe IDEC INVEST en sa qualité de co gérante de la SSCV HTS, de cesser tout accès au compte bancaire n° IVHTS1CATR ouvert par la SSCV HTS ainsi que tout mouvement bancaire depuis ce compte, et ce sous astreinte de 500 euros par jour de retard à compter de la signification de la décision à intervenir.
En tout état de cause DEBOUTER le Groupe IDEC INVEST de l’intégralité de ses demandes ;-
CONDAMNER le Groupe IDEC INVEST à payer à Heritage Holdings et Monsieur [T] chacun la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens avec le bénéfice de l’article 699 du Code de procédure civile. ”
Pour un plus ample exposé des prétentions et des moyens des parties, il convient de se référer aux dernières conclusions des parties, en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.
L’incident a été plaidé à l’audience du 30 septembre 2024.
Les parties ont repris oralement les termes de leurs conclusions.
La décision a été mise en délibéré au 16 décembre 2024 prorogé au 13 janvier 2025.
Sur la compétence territoriale du tribunal judiciaire de Paris
Aux termes de l’article 789 du code de procédure civile applicable depuis le 1er janvier 2020, “Lorsque la demande est présentée postérieurement à sa désignation, le juge de la mise en état est, jusqu’à son dessaisissement, seul compétent, à l’exclusion de toute autre formation du tribunal, pour :
1° Statuer sur les exceptions de procédure, les demandes formées en application de l’article 47 et les incidents mettant fin à l’instance ;
(…)”
Tant le protocole d’investissement conclu le 2 décembre 2021 que le pacte d’associés du 12 janvier 2023 stipulent que “tout différend portant sur (leur) validité, (leur) exécution ou (leur) interprétation sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux compétents du ressort de la Cour d’appel de Tours auquel il est fait expressément attribution de compétence, même en cas de référé ou de pluralité de défendeurs.”
Le présent litige introduit par la société GROUPE IDC INVEST es qualité d’associée et de co-gérante de la société HTS a pour objet en application de l’article 1843-5 du code civil, la mise en cause de la responsabilité de Monsieur [S] [T] es qualité de président de la société HERITAGE HOLDINGS co-gérante de la société HTS en raison des fautes de gestion qu’il aurait commises et plus particulièrement des détournements qu’il aurait effectués en virant sur le compte bancaire de la société HERITAGE HOLDINGS des fonds à l’insu de la société HTS alors que ces sommes étaient selon la demanderesse destinées au paiement de certaines factures et taxes de la société HTS.
La société GROUPE IDC INVEST sollicite également la révocation de la société HERITAGE HOLDINGS en sa qualité de gérante de la société HTS en application de l’article 1851 du code civil.
Les défendeurs qui contestent avoir commis une faute de gestion affirment avoir réalisé plusieurs virements du compte bancaire de la SCCV HTS vers son compte en exécution de la mission de commercialisation qui leur a été confiée aux termes de l’article 1.2.5 du protocole d’investissement. La société HERITAGE HOLDINGS considère en outre que ces dispositions ne précisent pas à quel moment sa rémunératin sera versée, de sorte qu’elle est en droit de se la verser au fur et à mesure de sa mission de commercialisation.
Ainsi, le tribunal saisi de la présente instance devra notamment afin d’évaluer si les défendeurs ont commis une faute de gestion de nature à engager leur responsabilité et/ou à entrainer leur révocation de leurs fonctions de gérant examiner si les virements litigieux ont été réalisés conformément au protocole d’investissement.
Il s’agit donc bien d’une question relative à l’interprétation et à l’exécution du protocole d’investissement.
Par ailleurs, il sera remarqué que la société GROUPE IDEC INVEST se réfère elle-même dans son acte introductif d’instance aux dispositions du protocole d’investissement et vise le pacte d’associés dans son dispositif.
Enfin, l’article 8.4 du pacte d’associés stipule qu’en cas de contradiction entre les statuts et les stipulations du pacte, ce sont ces dernières qui prévaudront.
En conséquence, la clause attributive de compétence devra s’appliquer.
L’affaire sera renvoyée devant le tribunal judiciaire de Tours.
Le tribunal se déclarant incompétent au profit du tribunal judiciaire de Tours, il n’y a pas lieu d’examiner la demande subsidiaire de mesure conservatoire.
Le juge de la mise en état, statuant par ordonnance réputée contradictoire mise à disposition au Greffe,
Se déclare incompétent au profit du tribunal judiciaire de Tours ;
Faisant application des articles 80, 82 et suivants du code de procédure civile,
Dit que faute par les parties d’interjeter appel conformément aux articles 84 et 85 du code de procédure civile dans le délai de 15 jours à compter de la notification du présent jugement, le dossier de l’affaire sera transmis, par les soins du Greffe, au tribunal judiciaire de TOURS ;
Dit n’y avoir lieu à statuer sur la demande subsidiaire de mesure conservatoire ;
Dit que les dépens exposés à ce jour resteront à la charge de la société GROUPE IDEC INVEST ;
Faite et rendue à Paris, le 13 janvier 2025
Le Greffier Le juge de la mise en état
Robin LECORNU Pascale LADOIRE-SECK
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