Le défaut de transmission des plans

Le défaut de transmission de plans joints au brevet cédé (avec un fonds de commerce) n’est pas systématiquement un élément déterminant de la cession. 

La fabrication des produits possible sans plans  

En l’occurrence, la fabrication des produits (flottateurs) pouvait être réalisée en l’absence de transmission du brevet et des plans y afférents qui ne consiste qu’en une amélioration limitée à la conception originale de la surface du produit. 

Dés lors cette innovation, aussi intéressante soit-elle, ne revêt de caractère indispensable pour l’élaboration et la production d’un flottateur et le cessionnaire même dépourvu des plans rattachés au brevet, pouvait tout à fait faire exécuter et fabriquer les produits en cause. 

L’obligation de délivrance du vendeur

Le vendeur est tenu par l’obligation de délivrance, de mettre à la disposition de l’acheteur la chose vendue et il appartient au vendeur de s’assurer que l’ensemble des éléments composant le fonds de commerce est transmis et facilement accessible par l’acheteur.

Toutefois si la preuve de la délivrance est à la charge du vendeur, la preuve de la non-conformité est à la charge de l’acheteur. La preuve de la délivrance non conforme pèse sur l’acheteur du fait de la présomption de conformité tenant à la réception sans réserve de la chose par l’acheteur.

Obligation du cessionnaire 

Il appartient ainsi au cessionnaire, qui argue d’une impossibilité pour lui de concevoir les produits, de rapporter les preuves des spécificités contractuelles sur lesquelles les parties se sont accordées et dont il réclame l’exécution. 

Le cessionnaire, pour s’opposer au paiement du solde du prix convenu, ne peut arguer d’une contravention à l’obligation de délivrance sans établir que la chose livrée ne correspond pas à la chose acquise.

L’acceptation sans réserve de la livraison de la société et de ses brevets pendant neuf mois équivaut à un agrément de la conformité de la chose livrée et interdit au cessionnaire de se prévaloir de ses défauts apparents de conformité.

En effet, l’acheteur est déchu du droit de se prévaloir d’un défaut de conformité s’il ne le dénonce pas au vendeur dans un délai raisonnable à partir du moment où il l’a constaté ou aurait dû le constater. 

En l’espèce, l’acquéreur est un professionnel qui aurait donc dû s’apercevoir du défaut de conformité dès la réception de la chose et émettre des réserves en conséquence.

Le délai raisonnable pour dénoncer ce défaut ne peut s’entendre de 9 mois, nonobstant la complexité de l’affaire vendue alors que la fabrication des produits concernés était l’activité principale de la société.