L’Essentiel : Le 3 janvier 2019, la société cédante, dont un dirigeant détenait 51 % du capital social et une autre société 49 %, a cédé son fonds de commerce à une société en formation. Le dirigeant a conservé une part, tandis que la société cédante a détenu les 999 autres parts de la nouvelle entité. Le même jour, une assemblée générale extraordinaire a décidé de réduire le capital de la société cédante par le rachat des parts de l’autre société. Suite à des mises en demeure restées sans réponse, l’autre société a assigné la société acquéreuse et le dirigeant en annulation de la réduction de capital et en paiement des sommes dues.

Contexte de la cession de fonds de commerce

Le 3 janvier 2019, la Selarl Pharmacie centrale, dont M. [L] détenait 51 % du capital social et la société Bouras 49 %, a cédé son fonds de commerce à la Selas Pharmacie centrale [Localité 4], en cours de formation. M. [L] a conservé une part, tandis que la Selarl a détenu les 999 autres parts de la nouvelle entité.

Réduction de capital et transformation de la société

Le même jour, une assemblée générale extraordinaire de la Selarl a décidé de réduire son capital de 4 900 euros par le rachat et l’annulation des parts de la société Bouras, pour un montant de 355 000 euros. M. [L], devenu l’associé unique, a ensuite transformé la Selarl en une société de participations financières de profession libérale (SPFPL) dénommée SPFPL Financière [L], dont il est resté gérant.

Confirmation de la réduction de capital

Le 6 mars 2019, l’assemblée générale extraordinaire de la Selarl a confirmé la réduction de capital après avoir constaté la réalisation des conditions suspensives. M. [L] a également réitéré sa décision de transformer la Selarl en SPFPL.

Litige et assignation en justice

Suite à des mises en demeure restées sans réponse concernant le paiement de la cession des parts et d’autres montants dus, la société Bouras a assigné la société Financière [L] et M. [L] en annulation de la réduction de capital et en paiement des sommes dues, le 2 juillet 2019.

Q/R juridiques soulevées :

Quelles sont les conséquences juridiques de la cession de fonds de commerce dans le cadre d’une transformation de société ?

La cession de fonds de commerce, dans le cadre d’une transformation de société, soulève plusieurs questions juridiques, notamment en ce qui concerne la validité de la cession et les droits des associés.

Selon l’article L. 210-1 du Code de commerce, la cession d’un fonds de commerce doit être réalisée par acte écrit et doit être publiée pour être opposable aux tiers.

Dans le cas présent, la Selarl a cédé son fonds de commerce à la Selas Pharmacie centrale [Localité 4].

Cette cession a été effectuée alors que la Selarl était en cours de transformation, ce qui pourrait soulever des questions sur la capacité de la société à céder son actif dans ce contexte.

De plus, l’article 1844-1 du Code civil stipule que les associés doivent agir de bonne foi et dans l’intérêt de la société.

Ainsi, la cession doit être justifiée par un intérêt social et ne pas porter préjudice aux droits des autres associés, notamment la société Bouras, qui a été minoritaire dans cette opération.

Quels sont les effets d’une réduction de capital sur les droits des associés ?

La réduction de capital a des effets significatifs sur les droits des associés, notamment en ce qui concerne la répartition des parts sociales et les droits financiers.

L’article L. 225-204 du Code de commerce précise que la réduction de capital doit être décidée par l’assemblée générale des associés et doit respecter les droits des créanciers.

Dans le cas présent, la Selarl a procédé à une réduction de capital par voie de rachat et annulation des parts détenues par la société Bouras.

Cette opération a été réalisée sous conditions suspensives, ce qui soulève la question de la validité de la réduction tant que ces conditions ne sont pas réalisées.

De plus, l’article 1844-10 du Code civil stipule que la réduction de capital doit être notifiée aux créanciers, qui peuvent s’opposer à cette opération s’ils estiment que leurs droits sont menacés.

Ainsi, la société Bouras pourrait contester la réduction de capital si elle estime que ses droits ont été lésés par cette décision.

Quelles sont les implications de la transformation d’une société sur les droits des associés ?

La transformation d’une société a des implications juridiques importantes, notamment en ce qui concerne la continuité des droits des associés et la nature de la société.

L’article 1844-1 du Code civil précise que la transformation d’une société ne nécessite pas la création d’une nouvelle personne morale, mais doit être décidée par les associés selon les modalités prévues dans les statuts.

Dans le cas présent, M. [L] a décidé de transformer la Selarl en une société de participations financières de profession libérale (SPFPL) sans créer une nouvelle entité.

Cette transformation doit être conforme aux dispositions légales et statutaires, et les droits des associés doivent être respectés.

De plus, l’article L. 210-6 du Code de commerce stipule que la transformation d’une société doit être publiée pour être opposable aux tiers.

Ainsi, la société Bouras, en tant qu’associé minoritaire, doit être informée de cette transformation et de ses conséquences sur ses droits.

Quels recours sont possibles en cas de contestation d’une réduction de capital ?

En cas de contestation d’une réduction de capital, plusieurs recours sont possibles pour les associés lésés, notamment l’annulation de la décision de réduction.

L’article 1844-10 du Code civil permet aux associés de demander l’annulation d’une décision prise en violation de leurs droits.

Dans le cas présent, la société Bouras a assigné la société Financière [L] et M. [L] en annulation de la réduction de capital, ce qui est un recours légitime.

De plus, l’article L. 225-204 du Code de commerce prévoit que les créanciers peuvent s’opposer à la réduction de capital s’ils estiment que leurs droits sont menacés.

Ainsi, la société Bouras pourrait également invoquer ses droits en tant que créancier pour contester la validité de la réduction de capital.

Enfin, l’article 1014, alinéa 2, du Code de procédure civile précise que les griefs manifestement non fondés ne nécessitent pas une décision spécialement motivée, ce qui pourrait influencer la procédure en cas de contestation.