Société des Professions Libérales Réglementées

De récentes dispositions ont été mises en place pour encadrer l’exercice en société des professions libérales réglementées, en particulier en ce qui concerne les sociétés pluri-professionnelles d’exercice ainsi que les sociétés de participations financières pluri-professionnelles. Ces mesures sont le fruit de l’application de l’ordonnance n° 2023-77, datée du 8 février 2023.

Décret n° 2025-131 du 13 Février 2025

Le Décret n° 2025-131, promulgué le 13 février 2025, s’applique à toutes les sociétés pluri-professionnelles des professions telles que celles d’avocat, d’avocat au Conseil d’État et à la Cour de cassation, de commissaire de justice, de notaire, d’administrateur judiciaire, de mandataire judiciaire, d’expert-comptable, de commissaire aux comptes, de conseil en propriété industrielle, ainsi que de géomètre-expert. Ce décret vise à mettre en œuvre les dispositions du livre IV et du chapitre III du livre V de l’ordonnance n° 2023-77, relative à l’exercice en société des professions libérales réglementées.

Principes de Droit Constant

Ce décret reprend principalement les principes de droit constant établis par les décrets n° 2017-794 du 5 mai 2017, qui concernent la constitution, le fonctionnement et le contrôle des sociétés pluri-professionnelles d’exercice de professions libérales juridiques, judiciaires et d’expertise comptable, ainsi que le décret n° 2014-354 du 19 mars 2014, qui a été pris pour l’application de l’article 31-2 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990. Ce dernier régule l’exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire, ou dont le titre est protégé. Le décret tire également les conséquences des nouveautés introduites par l’ordonnance n° 2023-77, notamment en intégrant la profession de géomètre-expert dans le champ des professions concernées.

Obligations de Remontées Annuelles d’Informations

Le décret précise les modalités d’application des obligations de remontées annuelles d’informations. Il fixe également un délai pour que les sociétés de participations financières de professions libérales se mettent en conformité si leur objet venait à ne plus être rempli. De plus, il autorise certaines sociétés de participations financières de professions libérales à détenir des parts ou actions de sociétés commerciales, sous certaines conditions.

Documents Accompagnant les Demandes

Les demandes ou déclarations relatives aux procédures de nomination ou d’inscription, de cession d’actions ou de parts sociales, d’augmentation de capital, de fusion, de scission ou de transformation de la société doivent être accompagnées, en plus des pièces justificatives requises pour chaque profession exercée par la société, des documents suivants :
1. Une liste des associés, indiquant ceux qui souhaitent exercer leur profession au sein de la société.
2. Une copie des actes de nomination dans un office ou d’inscription sur la liste ou au tableau d’une profession des personnes physiques ou morales associées, ou pour les personnes européennes, tout document équivalent.
3. Le cas échéant, une demande de nomination dans un office ou d’inscription sur la liste ou au tableau en tant qu’associé formulée par chaque associé souhaitant exercer au sein de la société.
4. Une copie des statuts et de toute convention relative aux rapports entre la société et les associés, ainsi que toute convention conclue entre les associés concernant la société.
5. Une déclaration sur l’honneur de chaque associé déjà en exercice, attestant de l’absence de conflit d’intérêts entre ses activités en cours et celles des autres associés.
6. Si la société exerce ou souhaite exercer l’activité d’administrateur judiciaire ou de mandataire judiciaire, une déclaration sur l’honneur de chaque associé déjà en exercice, attestant de l’absence totale d’intérêt dans les mandats de justice en cours.

Contrat entre la Société et le Client

Le contrat établi entre la société et son client, conformément au premier alinéa de l’article 106 de l’ordonnance du 8 février 2023, doit être rédigé par écrit. Ce contrat doit inclure, avant toute stipulation, une mention indiquant que le client a été informé par la société de la nature des prestations qui peuvent lui être fournies, ainsi que de sa liberté de s’adresser à une ou plusieurs des professions exercées par cette société. Le contrat doit également identifier le ou les professionnels auxquels le client souhaite confier ses intérêts. Il doit stipuler qu’un accord préalable du client est nécessaire si le professionnel envisage, au cours de l’exécution du contrat, d’utiliser la faculté de communication prévue au deuxième alinéa de l’article 107 de l’ordonnance du 8 février 2023.

Accord de Communication d’Informations

L’accord relatif à la communication d’informations, tel que prévu au deuxième alinéa de l’article 107 de l’ordonnance du 8 février 2023, doit être recueilli par écrit. Cet accord doit préciser la nature exacte des informations communiquées et déterminer la qualité ou l’identité du ou des professionnels auxquels le client souhaite limiter la communication de ces informations. Le client a la possibilité de dénoncer cet accord sans préavis et sans pénalité, par tout moyen permettant d’établir la date de réception de cette dénonciation. De la même manière, le client peut modifier à tout moment la nature des informations communiquées ou la qualité ou l’identité du ou des professionnels concernés.

Comptabilité des Sociétés Pluri-professionnelles

La société est tenue d’établir des comptes annuels conformément aux principes et méthodes comptables définis par le code de commerce. Une comptabilité distincte doit être tenue pour chaque profession exercée par la société et, si elle détient plusieurs offices relevant de la même profession, pour chaque office. Les règles spécifiques à chaque profession exercée, relatives à la comptabilité et à la gestion des fonds, s’appliquent à la société pluri-professionnelle d’exercice. Lorsque les dispositions régissant l’exercice de plusieurs professions imposent aux professionnels de disposer de comptes pour recevoir les fonds détenus pour le compte de tiers, la société doit avoir autant de comptes affectés que de professions soumises à cette obligation.

Constitution de la Société

La constitution de la société nécessite une déclaration adressée par un mandataire commun des associés aux autorités compétentes des professions mentionnées dans l’objet social, selon les modalités définies par les dispositions propres aux sociétés de participations financières de chaque profession. Cette déclaration doit inclure la liste des associés, avec indication de leur profession ou qualité, suivie de la mention de la part de capital détenue par chacun dans la société. Une copie des statuts de la société doit également être jointe à cette déclaration.

Inscription des Sociétés de Participations Financières

Les sociétés de participations financières pluri-professionnelles doivent être inscrites sur les listes spéciales des tableaux des ordres professionnels compétents, ainsi que sur les listes établies par les organismes compétents pour chaque profession dont l’exercice constitue l’objet social des sociétés concernées. Lorsque l’objet de la société de participations financières pluri-professionnelle inclut la prise de participations dans des sociétés titulaires d’office ministériel, la déclaration mentionnée à l’article 34 doit également être adressée au garde des sceaux, ministre de la justice, pour l’inscription de la société sur la liste des sociétés de participations financières établie pour chaque profession exercée au titre de l’office.

Quelles sont les récentes dispositions concernant les professions libérales réglementées ?

De récentes dispositions ont été mises en place pour encadrer l’exercice en société des professions libérales réglementées. Cela inclut les sociétés pluri-professionnelles d’exercice et les sociétés de participations financières pluri-professionnelles.

Ces mesures résultent de l’application de l’ordonnance n° 2023-77, datée du 8 février 2023, qui vise à moderniser et à structurer l’exercice de ces professions.

Quel est l’objectif du Décret n° 2025-131 ?

Le Décret n° 2025-131, promulgué le 13 février 2025, s’applique à toutes les sociétés pluri-professionnelles des professions telles que celles d’avocat, de notaire, d’expert-comptable, et d’autres.

Ce décret vise à mettre en œuvre les dispositions de l’ordonnance n° 2023-77, en régulant la constitution, le fonctionnement et le contrôle de ces sociétés.

Quels principes de droit constant sont repris par le décret ?

Le décret reprend principalement les principes de droit constant établis par les décrets n° 2017-794 et n° 2014-354.

Ces décrets concernent la constitution, le fonctionnement et le contrôle des sociétés pluri-professionnelles d’exercice, ainsi que l’exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire.

Quelles sont les obligations de remontées annuelles d’informations ?

Le décret précise les modalités d’application des obligations de remontées annuelles d’informations.

Il fixe un délai pour que les sociétés de participations financières se mettent en conformité si leur objet venait à ne plus être rempli. Certaines sociétés peuvent également détenir des parts de sociétés commerciales sous conditions.

Quels documents doivent accompagner les demandes relatives aux sociétés ?

Les demandes ou déclarations doivent être accompagnées de plusieurs documents, notamment :

1. Une liste des associés souhaitant exercer leur profession au sein de la société.
2. Une copie des actes de nomination ou d’inscription des associés.
3. Une demande de nomination pour chaque associé souhaitant exercer.
4. Une copie des statuts et conventions entre la société et les associés.
5. Une déclaration sur l’honneur attestant de l’absence de conflit d’intérêts.
6. Une déclaration sur l’honneur pour les activités d’administrateur ou de mandataire judiciaire.

Quelles sont les exigences pour le contrat entre la société et le client ?

Le contrat entre la société et son client doit être rédigé par écrit et inclure des mentions spécifiques.

Il doit informer le client de la nature des prestations et de sa liberté de choisir parmi les professions exercées par la société. L’accord préalable du client est nécessaire pour certaines communications.

Comment se déroule l’accord de communication d’informations ?

L’accord de communication d’informations doit être recueilli par écrit et préciser la nature des informations communiquées.

Le client peut dénoncer cet accord sans préavis et modifier la nature des informations ou l’identité des professionnels concernés à tout moment.

Quelles sont les obligations comptables des sociétés pluri-professionnelles ?

La société doit établir des comptes annuels selon les principes comptables du code de commerce.

Une comptabilité distincte doit être tenue pour chaque profession exercée et pour chaque office, si applicable. Les règles spécifiques à chaque profession s’appliquent également.

Comment se déroule la constitution de la société ?

La constitution de la société nécessite une déclaration adressée par un mandataire commun aux autorités compétentes.

Cette déclaration doit inclure la liste des associés, leur profession, et la part de capital détenue par chacun, ainsi qu’une copie des statuts de la société.

Quelles sont les exigences pour l’inscription des sociétés de participations financières ?

Les sociétés de participations financières pluri-professionnelles doivent être inscrites sur les listes spéciales des ordres professionnels compétents.

Si l’objet de la société inclut des participations dans des sociétés titulaires d’office ministériel, une déclaration doit également être adressée au garde des sceaux pour l’inscription.