56F

N° RG : N° RG 22/03641 – N° Portalis DBX6-W-B7G-WS6U

Minute n° 2024/00619

AFFAIRE :

S.A.R.L. TWIGA SPORT PRFORMANCE

C/

Association LIGUE REGIONALE NOUVELLE AQUITAINE RUGBY

Grosses délivrées
le

à
Avocats :
Me Olivier GEOFFROY
Me Aurélie MARTY
la SELARL TRASSARD & ASSOCIES

TRIBUNAL JUDICIAIRE
DE BORDEAUX
5EME CHAMBRE CIVILE

JUGEMENT DU 21 NOVEMBRE 2024

COMPOSITION DU TRIBUNAL :
Lors du délibéré

Madame Marie WALAZYC, Vice-Présidente
Jean-Noël SCHMIDT, Vice-Président
Madame Myriam SAUNIER, Vice-Présidente

Pascale BUSATO, Greffier, lors des débats
Isabelle SANCHEZ, Greffier lors du prononcé

DÉBATS :

A l’audience publique du 19 Septembre 2024,
Délibéré du 21 novembre 2024
Sur rapport conformément aux dispositions de l’article 785 du code de procédure civile

JUGEMENT:

Contradictoire
Premier ressort
Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du Code de procédure civile

DEMANDERESSE :

La société TWIGA SPORT PRFORMANCE
Société à responsabilité limitée à associé unique
Dont le siège social est :
[Adresse 1]
[Localité 3]

Représentée par Maître Olivier GEOFFROY, avocat au barreau de SAINTES, avocat plaidant, Maître Aurélie MARTY, avocat au barreau de BORDEAUX, avocat postulant

DEFENDERESSE :

LIGUE REGIONALE NOUVELLE AQUITAINE RUGBY
Association loi 1901 dont le siège social est :
[Adresse 5]
[Localité 2]

N° RG : N° RG 22/03641 – N° Portalis DBX6-W-B7G-WS6U

Représentée par Maître Patrick TRASSARD de la SELARL TRASSARD & ASSOCIES, avocat au barreau de BORDEAUX, avocat plaidant

EXPOSE DU LITIGE

EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

Le 23 novembre 2018, l’association LIGUE REGIONALE NOUVELLE AQUITAINE RUGBY a conclu une convention de partenariat avec la SARL TWIGA SPORT PERFORMANCE, distributeur exclusif de la marque RHINO, cette dernière devenant équipementier officiel en contrepartie d’une contribution financière globale de 105.000 euros.

La convention a prévu qu’elle prenait effet le 15 octobre 2018 et a fixé son terme au 1er septembre 2021, et a précisé qu’elle n’est pas renouvelable par tacite reconduction.

A l’expiration de cette convention, les parties sont entrées en pourparlers pour le renouvellement de la convention et ont échangé plusieurs messages électroniques.

Par message électronique du 17 février 2022 à 19h28, la LIGUE REGIONALE NOUVELLE AQUITAINE RUGBY a informé la SARL TWIGA SPORT PERFORMANCE que les négociations n’ont pas permis de finaliser un contrat de partenariat, et qu’elle ne figure ainsi plus parmi les fournisseurs officiels de la ligue.

Par lettre recommandée avec accusé de réception reçue le 23 mars 2022, la SARL TWIGA SPORT PERFORMANCE a mis en demeure la LIGUE REGIONALE NOUVELLE AQUITAINE RUGBY d’avoir à reprendre et exécuter ses obligations conformément aux accords intervenus entre les parties.
Par lettre recommandée avec accusé de réception reçue le 25 avril 2022, la SARL TWIGA SPORT PERFORMANCE a mis en demeure la société INTERSPORT afin qu’elle arrête toute relation de partenariat d’équipementier avec la LIGUE REGIONALE NOUVELLE AQUITAINE RUGBY jusqu’à la fin de leur accord de partenariat résultant d’un engagement contractuel depuis le 1er juillet 2021 jusqu’en fin de saison 2023-2024.

Par acte délivré le 12 mai 2022, la SARL TWIGA SPORT PERFORMANCE a fait assigner l’association LIGUE REGIONALE NOUVELLE AQUITAINE RUGBY devant le tribunal judiciaire de Bordeaux aux fins d’indemnisation de ses préjudices résultant de la rupture unilatérale du 17 février 2022 par la ligue du contrat de partenariat existant entre elles depuis le 26 avril 2021.

La clôture est intervenue le 03 juillet 2024 par ordonnance du juge de la mise en état du même jour.

PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES

Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 14 septembre 2023, la SARL TWIGA SPORT PERFORMANCE sollicite du tribunal de :

condamner l’association LIGUE REGIONALE NOUVELLE AQUITAINE RUGBY à lui payer à titre de dommages et intérêts les sommes de :139.989,43 euros HT au titre du manque à gagner et du préjudice économique et financier,216.720 euros HT au titre du préjudice lié au déréférencement,100.000 euros au titre de l’atteinte à l’image et la notoriété,20.000 euros au titre de la mauvaise foi du débiteur,condamner l’association LIGUE REGIONALE NOUVELLE AQUITAINE RUGBY à procéder à ses frais à la publication dans les journaux spécialisés du jugement à intervenir,condamner l’association LIGUE REGIONALE NOUVELLE AQUITAINE RUGBY au paiement des dépens et à lui payer la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.
Au soutien de sa demande indemnitaire, la société TWIGA fait valoir, au visa des articles 1103, 1113, 1114, 1118, 1119, 1120, 1121, 1193 et 1194 du code civil, l’existence d’une convention de partenariat renouvelée qui a fait l’objet d’une rupture unilatérale par la LIGUE REGIONALE NOUVELLE AQUITAINE RUGBY.
A ce titre, elle indique, qu’à l’issue des trois années de collaboration antérieures en exécution d’une convention de partenariat entre 2018 et 2021, elle a présenté une offre contractuelle détaillée par mail le 20 avril 2021, offre qui a globalement été acceptée par mail de la ligue du 26 avril 2021. Selon elle, ce message du 26 avril 2021 ne peut être considéré comme étant un simple accord de principe, l’exécution du contrat étant engagée « sur la base des conditions précisées ensemble », c’est-à-dire sur la base de la proposition qu’elle a présentée. Elle prétend que ce message caractérise la volonté non équivoque de la ligue de s’engager contractuellement avec elle, et démontre la rencontre des volontés sur les éléments essentiels du contrat et l’existence du contrat, ce principe ne pouvant être remis en cause du fait des éventuels ajustements à venir, de la formalisation de l’instrumentum à réaliser, ou des divergences secondaires dans l’exécution du contrat avec l’un des dirigeants de la ligue. Selon elle, les mentions évoquées dans les échanges ultérieurs au 26 avril 2021 n’avaient pour objectif que de préciser certains points et chiffres. Elle ajoute que la ligue lui a adressé par mail du 27 janvier 2022 un projet de convention à signer par la société TWIGA, message se référant à leurs échanges antérieurs.
La société TWIGA expose par ailleurs que ce contrat a reçu exécution en ce que la ligue a communiqué cette information du renouvellement du partenariat au public, et l’a invitée à tenir un stand d’exposition lors de son assemblée générale le 28 août 2021. Elle ajoute qu’il a été exécuté par les parties conformément à leurs engagements réciproques entre le 1er juillet 2021 et le 08 mars 2022, ce qui lui a permis de dégager un chiffre d’affaires hors taxe de 93.016,23 euros HT sur cette période. Enfin, elle prétend avoir participé financièrement à l’étape de « Beach rugby » organisée par la ligue en juillet 2021, alors que cette activité était inexistante dans le précédent contrat.
La société TWIGA soutient l’existence d’un manquement de la ligue à ses obligations contractuelles en ne remplissant pas jusqu’au terme contractuellement prévu ses obligations, en ce que par son message électronique du 17 février 2022, le directeur général de la ligue a mis fin au contrat de partenariat validé le 26 avril 2021, sans qu’elle n’ait jamais donné son accord pour qu’il soit mis un terme à leur relation contractuelle. Elle expose que cette rupture est caractérisée également par le fait que la ligue a retiré de son site internet le logo « rhino » qui y apparaissait jusqu’alors, notamment le 10 février 2022, en qualité de partenaire majeur et officiel. Elle prétend enfin que cette résiliation anticipée prise à l’initiative de la ligue ne correspond pas aux conditions fixées par la convention rédigée par la défenderesse prévoyant une résiliation possible par une partie en cas d’inexécution qui lui serait préjudiciable par l’autre partie de ses obligations.
La société TWIGA SPORT PERFORMANCE fait valoir, au visa des articles 1137, 1231 et 1231-1 à 1231-7 du code civil et des dispositions de la convention de partenariat, que cette faute lourde « et/ou » dolosive de la LIGUE dans la résiliation unilatérale du contrat, sans mise en demeure préalable, en l’évinçant au profit de l’un de ses concurrents direct, commande de l’indemniser de ses différents préjudices.
Ainsi, elle prétend subir un manque à gagner qu’elle évalue sur la base des chiffres d’affaires et résultats opérés entre le 1er juillet 2021 et le 8 mars 2022, en retenant une marge commerciale de 43% qui aurait été réalisée jusqu’en juin 2024.
La société TWIGA expose subir un préjudice lié au déréférencement en ce que l’une des contreparties de l’engagement et de la dotation offerte par elle était un accès privilégié, par l’intermédiaire de la ligue, à un marché potentiel de 84 clubs. Elle évalue son préjudice en retenant que l’investissement moyen d’un club pour s’équiper en matériel est de 20.000 euros sur trois ans, qu’elle pouvait raisonnablement considérer que 8,4 clubs (sur la base d’un taux de conversion de 10% entre les 84 clubs potentiellement acheteurs et les clubs finalement signataires des offres d’équipement par RHINO) par an investiraient cette somme pour trois ans, et ce durant trois saisons. Elle indique chiffrer la somme réclamée en appliquant au chiffre d’affaires espéré un taux de marge attendu de 43%.
Au soutien de sa demande indemnitaire au titre de l’atteinte à l’image de marque et la notoriété de RHINO exploitée par la société TWIGA, celle-ci fait valoir, au visa de l’article 9 du code civil, que les variations dues à la ligue créent une instabilité et une insécurité commerciale peu propice au développement serein de la marque RHINO laquelle promeut une image de sécurité et de sérieux dans ses relations de partenariat. Ainsi, elle prétend que la désinvolture de la ligue porte une atteinte réelle et certaine à l’image et à la notoriété de la marque qui dépasse le cadre national, voire régional.
A l’appui de sa demande au titre de la mauvaise foi du débiteur, et au visa de l’article 1104 du code civil, la SARL TWIGA prétend qu’une indemnité doit lui être allouée compte tenu de la mauvaise foi de la ligue dans l’exécution du contrat qui a décidé d’y mettre un terme, sans mise en demeure, alors qu’elle n’avait jamais rien eu à reprocher à son co-contractant dans le cadre de la première convention, et qu’elle tenait des propos dithyrambiques à son endroit.

La SARL TWIGA SPORT PERFORMANCE soulève le caractère incohérent des demandes reconventionnelles de la LIGUE, qu’elle présente comme une demande laconique et sans rapport avec les chiffres présentés, et étonnante en ce qu’elle est formée au titre d’un manque à gagner alors qu’elle a décidé elle-même de rompre le contrat. En réponse à la LIGUE, la société TWIGA fait valoir que si le contrat prévoyait le versement d’une somme annuelle de 30.000 euros, cette obligation s’analyse au regard de l’équilibre général du contrat et non de conventions secondaires, détachables de l’ensemble de la convention. Elle ajoute que cet accord prévoyait également une perception de recettes liées au tournoi de Beach rugby. Pour s’opposer à la demande formulée au titre du préjudice de notoriété, la société TWIGA expose que la société Intersport et le fournisseur Guibert, devenus partenaires majeurs et officiels à sa place, ont conclu leur contrat en toute connaissance de cause, et notamment en sachant que TWIGA était jusqu’alors partenaire officiel et majeur de la ligue, le courrier de mise en demeure qui a été adressé le 22 avril 2022 n’ayant ainsi eu aucun effet sur les négociations abouties le 02 mars 2022. Elle soutient enfin que la LIGUE est seule responsable du préjudice qu’elle dit subir.

Dans ses conclusions notifiées par voie électronique le 05 février 2024, l’association LIGUE REGIONALE NOUVELLE AQUITAINE RUGBY demande au tribunal de :

à titre principal :débouter la SARL TWIGA SPORT PERFORMANCE de ses demandes indemnitaires,reconventionnellement, condamner la SARL TWIGA SPORT PERFORMANCE à lui payer à titre de dommages et intérêts, les sommes de :368.200 euros au titre du préjudice de perte de chance de contracter avec un tiers,15.000 euros au titre du préjudice de notoriété,15.000 euros au titre du matériel devenu inutilisable par suite de la rupture abusive des pourparlers,à titre subsidiaire:condamner la SARL TWIGA SPORT PERFORMANCE à lui payer la somme de 287.400 euros au titre des engagements contractuels inexécutés,ordonner la compensation de cette somme avec celles qui seraient mises à sa charge,
en tout état de cause, condamner la SARL TWIGA SPORT PERFORMANCE au paiement des dépens et à lui payer la somme de 5.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.
Au soutien du rejet des demandes formées par la SARL TWIGA SPORT PERFORMANCE, l’association LIGUE REGIONALE NOUVELLE AQUITAINE RUGBY fait valoir, au visa des articles 1112, 1113, 1114 et 1118 du code civil, l’absence de toute convention de partenariat à défaut d’accord de volonté des parties sur les éléments essentiels du contrat, et retient qu’elle était libre de rompre les négociations précontractuelles.
Ainsi, elle soutient que la convention de partenariat conclue entre les parties en 2018 a pris fin le 1er septembre 2021 sans pouvoir être renouvelée par tacite reconduction, et que les parties ont entamé des négociations aux fins de conclure une nouvelle convention. Elle indique avoir continué pendant le temps des négociations, en toute bonne foi, d’effectuer des achats auprès de la société TWIGA, mais qu’aucune convention n’a été conclue faute d’accord sur les éléments essentiels. Selon elle, le message électronique du 26 avril 2021 retenu par la demanderesse constitue uniquement un accord sur le principe du renouvellement. Elle ajoute que ce message n’émane pas du président de l’association, qui aurait seul pouvoir de la représenter, et qu’il ne marque pas de volonté non équivoque de s’engager compte tenu de cette proposition d’envoi d’une convention à venir.
Elle prétend que les éléments essentiels du contrat n’étaient pas encore définitivement arrêtés, les parties se trouvant donc uniquement au stade des négociations qui pouvaient être interrompues en vertu du principe de liberté contractuelle et sous réserve du devoir de bonne foi. Elle exposé avoir adressé le 27 janvier 2022 un projet de convention devant servir de base au nouveau partenariat projeté, auquel en réponse du 02 février 2022 la société TWIGA apportait plusieurs modifications comportant notamment des désaccords sur le prix et notamment les modalités de calcul hors taxe ou non de la dotation financière, le terme envisagé de la convention, sur le montant des engagements relatifs aux achats, et sur la dotation de places pour les matchs internationaux. Elle prétend que ce message en réponse doit s’analyser en une contre-proposition, soit une nouvelle offre juridique, dont la ligue n’a pas accepté les termes.
Elle soutient avoir mis un terme aux pourparlers précontractuels en cours, sans qu’il ne puisse être considéré que cette cessation des négociations soit fautive en elle-même. Elle prétend que la société TWIGA ne démontre pas qu’elle aurait manqué à son devoir de loyauté au cours des négociations, qui au contraire ont été conduites de parfaite bonne foi, ce qui l’a notamment conduit à indiquer sur son site qu’elle entendait poursuivre sa relation avec la marque RHINO et à poursuivre ses achats croyant légitimement parvenir à un accord.

La LIGUE prétend qu’aucune faute ne peut lui être imputée, soutenant que le partenariat conclu avec la société INTERSPORT est intervenu postérieurement à la rupture des négociations survenue le 7 février 2022, face à la nécessité de trouver en urgence un nouveau partenaire. Elle soutient que le fait de contracter avec un tiers ne constitue pas une faute. Elle ajoute que les relations avec la société TWIGA s’étaient distendues en raison de l’attitude de cette dernière à compter du mois de décembre 2021.

Elle fait par ailleurs valoir, sur le fondement des articles 9 du code de procédure civile et 1353 du code civil, que la SARL TWIGA SPORT PERFORMANCE ne rapporte pas la preuve des préjudices allégués. S’agissant de la demande au titre du manque à gagner, elle prétend que la société TWIGA procède par voie d’affirmations péremptoires sans démontrer la réalité du chiffre d’affaires ni expliciter la marge commerciale soutenue de 43%. Concernant la demande au titre du déréférencement, elle expose qu’elle ne produit aucun élément pour étayer ses allégations, l’accompagnement des clubs n’étant qu’une potentialité. Elle ajoute que conformée à l’article 1231-2 du code civil, seul le préjudice prévisible est indemnisable, ce qui ne saurait être le cas pour la ligue de ce poste de préjudice lié aux retombées du partenariat qui concerne uniquement la société TWIGA et ses relations avec les tiers. Au titre de la demande relative à l’atteinte à l’image de marque et de notoriété de RHINO, la LIGUE soutient que la société TWIGA sollicite en réalité la réparation du préjudice d’autrui, alors que le préjudice indemnisé doit être personnel et direct. Enfin sur la mauvaise foi alléguée, la LIGUE prétend qu’il n’est fait état d’aucun préjudice par la société TWIGA.
Au soutien de sa demande reconventionnelle, dans l’hypothèse où le tribunal débouterait la demanderesse et retiendrait l’existence de pourparlers, l’association LIGUE prétend, au visa de l’article 1112 du code civil, que la déloyauté de la société TWIGA dans les négociations précontractuelles, constitué par le fait que le représentant de la société TWIGA a brusquement quitté la table des négociations après le désaccord constaté sur le prix et ainsi brutalement rompu les pourparlers, lui occasionne un préjudice.
A ce titre, elle expose avoir subi des pertes pour avoir commandé du matériel et équipement entre le 19 juillet 2021 et le 08 mars 2022, sans bénéficier en contrepartie des dotations qui devaient être remises au profit des clubs lauréats dans le cadre des événements organisés, et s’être retrouvée avec du matériel floqué « RHINO » désormais inutilisable pour un montant de 15.000€. Elle prétend avoir été dans l’obligation de décaler les événements prévus au 1er semestre 2022 à la rentrée 2022 pour cause de délais de fabrication des équipements par son nouveau partenaire (la société INTERSPORT), lequel a par ailleurs été mis en demeure par la société TWIGA de cesser les négociations, ce qui caractérise un manquement à l’exigence de bonne foi. Elle en déduit subir un préjudice au titre de la perte de chance de contracter avec un tiers, évalué sur la base des sommes qu’elle aurait dû percevoir de la SARL TWIGA, ainsi qu’un préjudice de notoriété.

A l’appui de sa demande subsidiaire, l’association LIGUE DE RUGBY fait valoir que si le tribunal retient qu’un contrat de partenariat a été conclu en indemnisant le préjudice réclamé par la SARL TWIGA, l’exécution des obligations mises à la charge de cette dernière devra être prononcée. Ainsi, la LIGUE soutient qu’il convient de considérer que la société TWIGA est tenue de lui verser la somme de 35.000HT pour chacune des trois saisons, outre une indemnité de 65.800 euros par chacune des trois saisons au titre de l’organisation du Beach rugby, en exécution de ses engagements contractuels.

Sur la demande indemnitaire formée par la SARL TWIGA SPORT PERFORMANCE

En vertu de l’article 1231-1 du code civil, Le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure.

L’examen de la prétention indemnitaire nécessite de statuer au préalable sur l’existence d’un contrat.

L’article 1101 du code civil dispose que le contrat est un accord de volontés entre deux ou plusieurs personnes destiné à créer, modifier, transmettre ou éteindre des obligations.

En vertu de l’article 1113 du code civil, le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s’engager. /Cette volonté peut résulter d’une déclaration ou d’un comportement non équivoque de son auteur.
L’article 1118 du code civil ajoute que l’acceptation est la manifestation de volonté de son auteur d’être lié dans les termes de l’offre. /Tant que l’acceptation n’est pas parvenue à l’offrant, elle peut être librement rétractée, pourvu que la rétractation parvienne à l’offrant avant l’acceptation. / L’acceptation non conforme à l’offre est dépourvue d’effet, sauf à constituer une offre nouvelle.

L’accord de principe peut être défini comme un accord préliminaire par lequel les parties s’engagent à négocier de bonne foi un contrat, dont au moment où les parties l’envisagent, ni les clauses essentielles, ni les clauses assessoires ne sont encore précisées. Il s’agit d’un accord entre les parties qui ne peut tenir lieu de contrat définitif mais qui peut éventuellement y aboutir.

En l’espèce, la SARL TWIGA SPORT PERFORMANCE a adressé un message électronique le 20 avril 2021 à 11h52 au représentant de la LIGUE DE RUGBY qui expose « les compléments de dotation » et indique notamment :
la dotation annuelle pour les remises club oscar du mois : 17.520 euros TTC (1.095 euros TTC/club)la dotation EDR annuelle : 15.000 euros TTC (1.065 euros TTC/club) + 3.300 euros TTC= 18.300 euros TTC (1.335 euros TTC/club)la dotation annuelle bénévoles + accompagnants : 17.600 euros TTCla dotation financière moyenne annuelle : 35.000 euros TTCle tarif spécial pack arbitre match : 31.850 euros TTC + 8 drapeaux arbitresl’organisation d’une tournée Beach ATLANTIQUE Rugby ( 4 étapes d’un week-end durant la période estivale- 1 étape par département côtier de la région) avec prise en charge par TWIGA de la totalité des coûts d’organisation détaillés, participation de la LNAR avec mise à disposition d’arbitres et CT, coût de l’inscription des joueurs.
Après un premier échange entre les parties, par message électronique du 22 avril 2021, le responsable de la société TWIGA a ajouté de nouveaux éléments au titre des produits fournis (gourdes, port gourde et échelle de rythme).
Par courrier électronique du 22 avril 2021, le vice-président de la LIGUE DE RUGBY a sollicité l’ajout de nouveaux éléments, mais également invité la société TWIGA à lui adresser un article sur le partenariat et le logo RHINO aux fins d’insertion dans la newsletter du mois d’avril.
Toutefois, ce message du 20 avril 2021 complété par ceux du 22 avril 2021, qui mentionnent des engagements financiers et de fourniture d’équipement ne portent que sur « les compléments de dotation » ce qui ne permet pas de déterminer qu’il évoque l’intégralité des engagements proposés. En outre, ce message, ne comporte aucun point de départ, ni aucune durée de l’engagement proposé. Il ne peut dès lors être considéré comme constituant une offre ferme et définitive.

Par ailleurs, par courrier électronique du 26 avril 2021, le vice-président de la LIGUE DE RUGBY a écrit au représentant de la société TWIGA en lui indiquant « Je fais suite à nos précédents échanges et c’est avec plaisir que nous te confirmons notre accord pour un renouvellement du partenariat de la Ligue Régionale Nouvelle Aquitaine de Rugby (LRNAR) avec RHINO sur les saisons 2021-2022 jusqu’à 2023-2024. Au nom de notre ligue régionale, je tiens à te faire part de nos plus chaleureux remerciements, pour ce soutien apprécié, pour les 3 prochaines saisons sur la base des conditions précisées ensemble. La LRNAR, consciente de cet investissement de RHINO à ses côtés, mettra tout en œuvre pour honorer ce fidèle soutien et s’attachera d’en faire une réussite partagée. Nous ne manquerons pas de t’adresser tout prochainement une proposition de convention partenariale correspondante. Au plaisir de poursuivre cette collaboration er restant à ton entière disposition ».
Cependant, ce message, ne peut être considéré comme constituant une acceptation d’une offre, manifestant une rencontre des volontés.
En effet, si ce message comporte pour sa part une durée de l’engagement, il n’est pas démontré que cette durée ait été acceptée par la société TWIGA.
En outre, ce courrier a été rédigé par le vice-président de la LIGUE dont il n’est pas démontré qu’il aurait eu la capacité de l’engager, étant relevé que l’ensemble des messages ultérieurs contenant projet de convention ont été adressés par le directeur général de la ligue.

Par ailleurs, il résulte des échanges suivants entre les parties, que les discussions se sont poursuivies, démontrant l’absence d’engagement ferme et définitif entre les parties au 26 avril 2021.
Ainsi, et même si la rédaction de l’instrumentum ne constitue pas une condition de la reconnaissance de l’existence d’une rencontre des volontés, il convient de constater que des échanges se sont nécessairement poursuivis entre les parties entre le mois d’avril 2021 et le mois de janvier/février 2022, dès lors que la LIGUE, alors qu’elle envisageait le 26 avril 2021 une transmission prochaine du contrat, n’a adressé un premier projet de convention que par message électronique du 22 octobre 2021. Toutefois ce message mentionne une collaboration pour la saison 2021/2022, ce qui n’est pas conforme au courriel du 26 avril 2021 qui mentionnait une collaboration pour trois saisons. Aucune partie n’expose les suites apportées à ce projet de contrat de partenariat, mais il est constant qu’il n’a pas été signé et qu’un nouveau projet de convention a été adressé par message du 27 janvier 2022 de la LIGUE. Ce message indique notamment que ce projet de convention servira « de base à notre partenariat et qui est conforme aux échanges précédents ». Ce message précise également qu’il « reste à préciser le scope des prestations sur la tournée du Beach pour que les attendus de chaque partie soient bien clairs (en volume et en qualité). ». Cette formulation démontre que les pourparlers étaient ainsi toujours en cours, notamment quant à la nouvelle activité objet de ce partenariat, le Beach rugby, et que les parties n’étaient pas parvenues à un accord.
Il convient par ailleurs de noter que la SARL TWIGA, qui sollicite la reconnaissance de l’existence d’une relation contractuelle, ne produit pas ce projet de convention, ne mettant ainsi pas la juridiction en position de déterminer la conformité de son contenu au regard des échanges précédents entre les parties.
En outre, et en tout état de cause, le message électronique du 1er février 2022 rédigé par la SARL TWIGA contient plusieurs éléments visant à contester le contenu de ce projet de convention, et notamment des éléments qui n’avaient pas été évoqués précédemment, démontrant ainsi qu’il s’agissait d’éléments essentiels pour l’engagement des parties, et qu’en l’absence d’accord sur ces points, il ne peut être retenu l’existence d’une convention.

Ainsi les points en litige portaient notamment sur :
le point de départ de la convention que la société TWIGA entend voir fixer au 1er juillet 2021 pour se terminer le 30 juin 2024 et non le 1er septembre 2021 comme proposé par la LIGUE, démontrant ainsi un désaccord important dès lors qu’il avait un enjeu sur les prestations réalisées autour du Beach rubgy au cours de l’été 2021,l’existence d’un engagement ferme d’achat de la ligue pour un montant de 200.000 euros, ce qui a un impact sur les engagements de la ligue, la valeur HT ou TTC de la dotation de TWIGA, ce qui a un impact sur l’engagement financier des parties,les engagements relatifs au Beach rugby, qui constituent selon le débat entre les parties le point central de la nouvelle convention projetée.
La LIGUE a répondu à ce courriel par un message électronique du 2 février 2022 pour contester notamment les éléments financiers, démontrant ainsi que ces éléments constituaient des points essentiels non résolus à l’occasion des discussions entre les parties.

Au surplus, l’existence d’un contrat ne saurait résulter d’une prétendue exécution du contrat.
En effet, s’il est constant qu’à la suite de ce message, la ligue a publié un article au mois de juin 2021 mentionnant la poursuite de l’aventure avec RHINO pour les trois prochaines saisons, cette seule mention sur le site internet, qui ne permet de caractériser la teneur et le contenu exact et précis de l’engagement contractuel, ne peut suffire à rapporter la preuve de l’existence et du contenu du contrat.
Par ailleurs, s’il a été proposé à la SARL TWIGA par message du 2 août 2021 d’installer un stand lors de l’assemblée générale de la ligue organisée le 28 août en Lot en Garonne, il convient de constater que la convention de partenariat conclue en 2018 était en cours jusqu’au 1er septembre 2021 et que rien ne permet de démontrer que cette intervention n’était pas la conséquence de ce premier engagement.
S’agissant des tournois de Beach rugby, la société TWIGA justifie être intervenue et avoir financé le tournoi organisé les 10 et 11 juillet 2021 à [Localité 4]. Il est constant qu’une telle intervention n’était pas prévue dans le précédent contrat de partenariat. Cependant, seule la réalisation d’une unique prestation est démontrée, alors que l’engagement contractuel dont elle se prévaut en mentionnait quatre. Par ailleurs, compte tenu de l’imprécision figurant dans les messages échangés au mois d’avril 2021, aucun élément ne permet de retenir que cet engagement courrait à compter du mois de juillet 2021, alors que le précédent contrat de partenariat courrait jusqu’à son terme prévu au 1er septembre 2021.
Enfin s’agissant de l’acquisition de matériel jusqu’au début de l’année 2022, une partie de ces achats peut correspondre à l’exécution du contrat précédent ayant couru jusqu’au 1er septembre 2021. Pour le surplus la société TWIGA ne démontre pas l’ampleur des commandes alléguées, ni l’impossibilité d’intervenir en dehors de toute convention de partenariat.

Ces éléments ne peuvent donc permettre de démontrer l’existence de l’exécution d’une convention de partenariat, sur laquelle il a été relevé précédemment que les parties ne s’étaient pas mis d’accord sur l’ensemble des éléments essentiels : date de départ de la convention, montant des dotations, investissements autour du Beach rugby.

Dans ces conditions, il doit être retenu que les échanges intervenus au mois d’avril 2021 doivent être qualifiés de simple accord de principe et qu’aucun engagement contractuel ne lie la SARL TWIGA SPORT PERFORMANCE à l’association LIGUE REGIONALE NOUVELLE AQUITAINE RUGBY.

En outre, et en tout état de cause, même à supposer que l’existence d’un contrat ait été rapportée, dont la LIGUE aurait été à l’origine de la rupture brutale du fait de son message électronique du 17 février 2022 non précédé d’une quelconque mise en demeure, il convient de relever que la SARL TWIGA est défaillante dans la démonstration de l’existence de préjudices personnels et des préjudices financiers.
Ainsi, l’atteinte à l’image de la société RHINO, dont elle est le distributeur mais non le propriétaire, ne constitue pas un préjudice personnel, qui seul peut-être réparé.
De même, la demande au titre de la mauvaise foi de la LIGUE, en ce qu’il n’est caractérisé aucun préjudice découlant de cette attitude fautive, ne saurait donner lieu à une quelconque indemnisation.
Enfin, s’agissant des deux postes de préjudices financiers dont l’indemnisation est sollicitée, le tribunal ne peut que constater qu’aucun élément comptable n’est produit, permettant de caractériser l’existence du préjudice et notamment de déterminer la réalité du chiffre d’affaires réalisé avec la ligue et avec les clubs se fournissant auprès d’elle au cours de la période litigieuse. En effet, cette preuve ne peut résulter de la production de certaines factures (pour partie postérieures à la rupture alléguée, certaines factures datant de l’année 2023) et d’un relevé d’historique des ventes (lequel porte au demeurant sur une période partielle comprise entre juillet 2019 et juin 2020 laquelle ne couvre pas la totalité de la période de la convention de partenariat) non établi par son comptable.

Par conséquent, au regard de l’ensemble de ces éléments, il convient de débouter la SARL TWIGA SPORT de ses prétentions indemnitaires formées à l’encontre de l’association LIGUE REGIONALE NOUVELLE AQUITAINE RUGBY. Il ne sera dès lors pas statué sur la demande subsidiaire de cette dernière, mais sur sa demande reconventionnelle compte tenu de l’absence de contrat.

Sur la demande indemnitaire formée à titre reconventionnel par la LIGUE REGIONALE NOUVELLE AQUITAINE RUGBY

En vertu de l’article 1112 du code civil, l’initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi. / En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d’obtenir ces avantages.

En l’espèce, les éléments invoqués relatifs au fait que le représentant de la SARL TWIGA aurait brutalement quitté la table des négociations ne sont pas corroborés par les pièces du dossier. En effet, le représentant de la société TWIGA a continué à échanger par mail sur le contenu de la proposition de contrat qui lui a été adressée au mois de janvier et de février 2022. Cette preuve ne saurait par ailleurs résulter du fait que deux SMS adressés au représentant de la SARL TWIGA au mois de décembre 2021 soient restés sans réponse de sa part. Au regard de ces éléments, la LIGUE ne démontre pas que la SARL TWIGA serait à l’origine de la rupture des pourparlers

Au contraire, il résulte du message électronique du 17 février 2022 qu’elle a mis un terme aux pourparlers qui étaient en cours en indiquant à la société TWIGA SPORT PERFORMANCE que la société qu’elle représente (la société RHINO) ne figure plus parmi les fournisseurs officiels de la LIGUE, et qu’ils ne sont plus engagés sur les commandes passées après le 10 février 2021. L’association LIGUE REGIONALE NOUVELLE AQUITAINE RUGBY n’a procédé, alors qu’il n’était justifié d’aucune urgence spécifique, à aucune mise en demeure préalable à cette rupture de son engagement contractuel.

En outre et en tout état de cause, les préjudices dont l’indemnisation est sollicitée ne sont pas caractérisés par la LIGUE.
En effet, aucune perte de chance de contracter avec un tiers n’est établie dès lors qu’elle a pu souscrire un engagement avec la société INTERSPORT dans le cadre d’une convention de partenariat signée le 2 mars 2022 et qu’il résulte des mails qu’elle produit que des échanges ont été entrepris avec cette société dès le 7 février 2022, alors qu’elle était encore en cours de discussion avec la société TWIGA.
S’agissant du préjudice financier lié au matériel inutilisable, il convient de constater qu’elle ne produit aucun élément comptable au soutien de cette demande pour démontrer le nombre de produits concerné et leur coût d’acquisition, l’extrait de compte produit n’étant pas suffisamment précis pour déterminer le matériel concerné par un flocage.
Enfin, elle ne peut soutenir avoir subi un préjudice de notoriété dès lors que la mise en demeure adressée par la SARL TWIGA à la société INTERSPORT le 25 avril 2022 n’a eu aucune incidence démontrée sur l’exécution de la convention de partenariat conclue le 02 mars 2022.

Par conséquent, au regard de l’ensemble de ces éléments, il convient de débouter l’association LIGUE REGIONALE NOUVELLE AQUITAINE RUGBY de l’ensemble de ses prétentions indemnitaires.

Sur les frais du procès

Dépens
En vertu de l’article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie.
Les conditions dans lesquelles il peut être mis à la charge d’une partie qui bénéficie de l’aide juridictionnelle tout ou partie des dépens de l’instance sont fixées par les dispositions de la loi n° 91-647 du 10 juillet 1991 et du décret n° 2020-1717 du 28 décembre 2020.

En l’espèce, la SARL TWIGA SPORT PERFORMANCE perdant la présente instance qu’elle a engagé, il convient de la condamner au paiement des dépens.

Frais irrépétibles
En application de l’article 700 du code de procédure civile, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer : 1° A l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ; […] / Les parties peuvent produire les justificatifs des sommes qu’elles demandent. / […]

En l’espèce, l’équité commande de débouter chacune des parties de leurs demandes formées au titre des frais irrépétibles.

Le tribunal,

Déboute la SARL TWIGA SPORT PERFORMANCE de ses prétentions indemnitaires formées à l’encontre de l’association LIGUE REGIONALE NOUVELLE AQUITAINE RUGBY ;

Déboute l’association LIGUE REGIONALE NOUVELLE AQUITAINE RUGBY de ses prétentions indemnitaires formées à l’encontre de la SARL TWIGA SPORT PERFORMANCE ;

Condamne la SARL TWIGA SPORT PERFORMANCE au paiement des dépens ;

Déboute la SARL TWIGA SPORT PERFORMANCE et l’association LIGUE REGIONALE NOUVELLE AQUITAINE RUGBY de leurs demandes formées sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

Le présent jugement a été signé par Madame Marie WALAZYC, Vice-Présidente et par Madame Isabelle SANCHEZ, Greffier.

LE GREFFIER LE PRESIDENT