Type de juridiction : Tribunal judiciaire

Juridiction : Tribunal judiciaire de Montpellier

Thématique : Cession de société et clause de non-concurrence

COUR D’APPEL DE MONTPELLIER

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N° RG 22/03241 – N° Portalis DBYB-W-B7G-NZBF
Pôle Civil section 2

Date : 26 Novembre 2024

LE TRIBUNAL JUDICIAIRE DE MONTPELLIER

CHAMBRE : Pôle Civil section 2

a rendu le jugement dont la teneur suit :

DEMANDERESSE

S.A.R.L. VITACLIM, immatriculée au RCS de Montpellier sous le n° 493 950 117, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité ausiège social sis [Adresse 2]

représentée par Maître Nolwenn ROBERT de la SELAS PVB AVOCATS, avocats au barreau de MONTPELLIER

DEFENDEUR

Monsieur [V] [Z]
né le 25 Novembre 1981 à [Localité 4]
demeurant [Adresse 1]

représenté par Me Emilie GUEGNIARD, avocat postulant au barreau de MONTPELLIER et la SCP DUMONTEIL ERIC, avocats plaidants au barreau de MONTPELLIER

COMPOSITION DU TRIBUNAL lors des débats et du délibéré :

Président : Michèle MONTEIL

Juges : Magali ESTEVE
Cécilia FINA-ARSON

assistées de Françoise CHAZAL greffier faisant fonction, lors des débats et du prononcé.

DEBATS : en audience publique du 24 Septembre 2024 au cours de laquelle le président a fait un rapport oral de l’affaire

MIS EN DELIBERE au 26 Novembre 2024

JUGEMENT : signé par le président et le greffier et mis à disposition le 26 Novembre 2024

FAITS & PROCEDURE :

Par acte sous seing privé en date du 29 novembre 2019 intitulé  » acte reitératif de cession d’actions et de garantie d’actif et de passif relatif à la société par actions simplifiées  » entreprise [Z] « , la SARL VITACLIM a acquis auprès de la SAS HOLDING [Z] DEVELOPPEMENT, dont Monsieur [V] [Z] était le Président, l’intégralité du capital social de la société  » ENTREPRISE [Z] « , dont le siège social est [Localité 3].

La société ENTREPRISE [Z] a pour objet :
– Toute activité relative à la plomberie, le chauffage et la climatisation ainsi que la vente au détail de tout matériel relatif à ces activités ;
– Toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en favoriser le développement ou l’extension.

Cette vente a été consentie moyennant le paiement d’un prix total de 650.000 €.

Une obligation de non-concurrence a été souscrite à titre personnel par Monsieur [V] [Z], obligation définie comme suit :

 » ARTICLE 11 – CLAUSE DE NON CONCURRENCE – NON DEBAUCHAGE

11.1 Le Cédant s’interdit expressément le droit de se rétablir ou de s’intéresser directement ou indirectement, même à titre de salarié ou par personne physique ou morale interposée, à une activité de nature identique à celle du fonds de commerce exploité par la Société pendant une durée de TROIS (3) années à compter de la Date de cession, et dans l’ensemble du département de l’HERAULT et des départements limitrophes, le tout sous peine de
dommages et intérêts envers le Cessionnaire ou ses acquéreurs ou ayant droit et sans préjudice pour lui de faire cesser la contravention ou de faire fermer l’établissement exploité au mépris de la présente clause.
Cette obligation est également souscrite à titre personnel par Monsieur [V] [Z], intervenant aux présentes, en sa qualité de Président de la Société.
Toutefois, il est précisé que cette obligation de non concurrence ne s’applique pas à l’exercice par Monsieur [V] [Z] d’une activité de salarié de la société ENTREPRISE [Z].

Le Cédant se porte fort du respect de cette clause pour les membres de son cercle familial.

Le dédommagement financier de cette clause de non concurrence est inclus dans le prix de cession stipulé ci-dessus.

En cas de manquement à cette obligation, le Cédant ou ses associés seront de plein droit redevable d’une indemnité forfaitaire de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €).  »

Un contrat de travail à durée indéterminée et à temps complet a été conclu le 2 décembre 2019 entre la SARL VITACLIM et Monsieur [V] [Z] avec la fonction de responsable branche plomberie.

Ce contrat de travail a fait l’objet d’une rupture conventionnelle homologuée le 14 septembre 2021 avec renonciation de l’employeur à l’interdiction de concurrence figurant au contrat de travail et en conséquence non-paiement de l’indemnité prévue en cas d’application de la clause de non-concurrence.

Monsieur [Z] a constitué une société  » HYDRAU-TECH « , société par actions unipersonnelle, sise sur [Localité 5], laquelle a été immatriculée au RCS de Montpellier sous le numéro 904 690 658 le 28 octobre 2021, soit moins de trois ans après la signature du contrat de cession et a repris une activité de nature identique à l’activité cédée de la SAS HOLDING [Z] DEVELOPPEMENT dans le secteur visé par la clause de non-concurrence.

Par courrier en date du 18 mars 2022 la société VITACLIM adressait à Monsieur [V] [Z] une mise en demeure, lui rappelant qu’il avait délibérément manqué à obligations, et en conséquence de lui verser la somme de 150.000 € au titre de la clause de non-concurrence.

Cette mise en demeure est restée sans effet.

*****

Par exploit introductif d’instance en date du 12 juillet 2022 la SARL VITACLIM a assigné Monsieur [V] [Z] devant le tribunal judiciaire de Montpellier aux fins notamment de le voir condamner à lui payer la somme de 150.000€ au titre de la clause de non-concurrence prévue au contrat

******

Conformément aux dispositions des articles 768 et 455 du code de procédure civile le tribunal exposera succinctement les moyens et prétentions des parties et pour un plus ample exposé par référence expresse aux ultimes écritures de chacune d’elles reçues aux débats.

*Par conclusions en date du 5 avril 2023 Monsieur [V] [Z] demande,
Vu les pièces
Vu les articles 1103 et suivants du Code Civil, de :
DEBOUTER la Société VITACLIM de l’ensemble de ses demandes,
JUGER que la demande d’interdiction pour Monsieur [V] [Z] d’exploiter directement ou indirectement une activité concurrente dans le périmètre visé par la clause de non concurrence et ce jusqu’au 29 novembre 2022 est sans objet.
JUGER qu’assortir cette condamnation d’une astreinte de 3000 euros par infraction constatée à compter de la signification du Jugement à intervenir est également sans objet.
JUGER Que Monsieur [V] [Z] par la signature de son contrat de travail a été libéré de son obligation de non-concurrence au titre de l’article 11 de la cession de titres,
JUGER Que Monsieur [V] [Z] a été libéré de sa clause de non-concurrence au titre de son contrat de travail par courrier remis en main propre du 25 août 2021.
A titre subsidiaire
Vu l’absence de préjudice
JUGER Que la clause pénale est manifestement excessive,
JUGER Qu’elle soit réduite à l’euro symbolique,
Condamner la SARL VITACLIM à payer à la SAS HOLDING [Z] la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Il soutient qu’en cas de conclusion d’un contrat de travail entre le cessionnaire et lui-même l’obligation de non-concurrence et de non réinstallation prévue à l’acte de cession disparaîtrait pour l’avenir.
Il prétend que son embauche en tant que responsable branche plomberie aurait anéanti les stipulations contractuelles obligeant à une obligation de non-concurrence et de non sollicitation à compter de la signature de son contrat de travail le 2 décembre 2019 dans lequel est insérée une clause de non-concurrence.

*Par conclusions en date du 12 septembre 2023 la SARL VITACLIM demande
Vu les articles 1103 et suivants du code civil,
Vu l’article L.131-1 du Code des procédures civiles d’exécution
Vu les moyens qui précèdent et les pièces versées aux débats, de :
DIRE ET JUGER que Monsieur [V] [Z] a méconnu ses engagements et son obligation de non-concurrence prévus aux termes du contrat de cession du 29 novembre 2019 ;
En conséquence, CONDAMNER Monsieur [V] [Z] à payer à la SARL VITACLIM la somme de 150.000€ au titre de la clause de non-concurrence prévue au contrat ;
INTERDIRE à Monsieur [V] [Z] d’exploiter, directement ou indirectement, une activité concurrente dans le périmètre visé par la clause de non-concurrence, et ce jusqu’au 29 novembre 2022 ;
ASSORTIR cette condamnation d’une astreinte de 3 000 € par infraction constatée à compter de la signification du Jugement à intervenir ;
DIRE n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir ;
DEBOUTER Monsieur [V] [Z] de l’intégralité de ses demandes, fins et prétentions ;
CONDAMNER Monsieur [V] [Z] à payer à la SARL VITACLIM la somme de 5 000€ au titre de l’article 700 du CPC ;
CONDAMNER Monsieur [V] [Z] aux entiers dépens.

Elle expose que les stipulations contractuelles de l’acte de cession en date du 29 novembre 2019 sont valables et limitées dans le temps et dans l’espace et proportionnées aux intérêts légitimes protégés pour la durée et le territoire déterminé.
Elle soutient que l’embauche comme salarié de Monsieur [Z] ne fait pas disparaître l’obligation de non-concurrence et de non réinstallation prévue à l’acte de cession pour l’avenir. Le cumul des clauses de non-concurrence au titre d’une cession de parts sociales en qualité de dirigeant et au titre d’un contrat de travail en qualité de salarié est valable.
La rupture du contrat de travail de Monsieur [Z], avec levée de la clause de non-concurrence inscrite dans son contrat de travail du 2 décembre 2019, n’a aucunement emporté novation et donc annulation de la clause de non-concurrence prévue à l’acte de cession du 29 novembre 2019.

L’ordonnance de clôture est en date du 10 septembre 2024.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant publiquement, par jugement contradictoire, en premier ressort et par mise à disposition au greffe :

Constate que la demande formée par la SARL VITACLIM d’interdiction pour Monsieur [V] [Z] d’exploiter directement ou indirectement une activité concurrente dans le périmètre visé par la clause de non-concurrence de l’acte de cession de la société Holding [Z] DÉVELOPPEMENT et ce jusqu’au 29 novembre 2022 est devenue sans objet.

Constate que la demande formée par la SARL VITACLIM d’assortir cette condamnation d’une astreinte de 3000 € par infraction constatée à compter de la signification du jugement à intervenir est devenue sans objet.

Condamne Monsieur [V] [Z] à payer la somme de 50 000 € à la SARL VITACLIM au titre de la clause de non-concurrence prévue au contrat de cession des actions de l’entreprise [Z].

Condamne Monsieur [V] [Z] à payer la somme de 3000 € à la SARL VITACLIM en application de l’article 700 du code de procédure civile.

Rejette les demandes plus amples ou contraires.

Dit n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire.

Condamne Monsieur [V] [Z] aux entiers dépens.

LA GREFFIERE, LA PRESIDENTE,

Françoise CHAZAL Michèle MONTEIL