Type de juridiction : Cour d’appel

Juridiction : Cour d’appel de Toulouse

Thématique : Obligation d’information pré-contractuelle et ses conséquences financières

19/11/2024

ARRÊT N° 413

N° RG 21/01441 – N° Portalis DBVI-V-B7F-OCGD

VS / CD

Décision déférée du 25 Février 2021 – Tribunal de Commerce de TOULOUSE – 2019J00338

M. [Localité 6]

S.A.S. TRANSPORTS LOCATIONS [D]

S.A.R.L. STC

C/

[X], [A], [M] [L]

S.A.R.L. TRANSPORTS [K]

CONFIRMATION PARTIELLE

Grosse délivrée

le

à

Me Eric ARNAUD-OONINCX

Me Emmanuelle DESSART

Me Jérôme CARLES

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

***

COUR D’APPEL DE TOULOUSE

2ème chambre

***

ARRÊT DU DIX NEUF NOVEMBRE DEUX MILLE VINGT QUATRE

***

APPELANTES

S.A.S. TRANSPORTS LOCATIONS COURCELLE

Agissant poursuite et diligence de son représentant légal en exercice domicilié en cette qualité audit siège, ci après la société ‘COURCELLE’

[Adresse 7]

[Localité 3]

Représentée par Me Eric ARNAUD-OONINCX de la SELARL ERIC ARNAUD-OONINCX, avocat au barreau de TOULOUSE

S.A.R.L. STC

Agissant poursuite et diligence de son représentant légal en exercice domicilié en cette qualité audit siège, ci après la société ‘STC’

[Adresse 7]

[Localité 3]

Représentée par Me Eric ARNAUD-OONINCX de la SELARL ERIC ARNAUD-OONINCX, avocat au barreau de TOULOUSE

INTIMES

Monsieur [X], [A], [M] [L]

pris en sa qualité d’associé et d’ancien gérant de la société SOCIETE DES TRANSPORTS [L]

[Adresse 2]

[Localité 4]

Représenté par Me Emmanuelle DESSART de la SCP SCP DESSART, avocat postulant au barreau de TOULOUSE et par Me Laurent LETEURTOIS, avocat plaidant au barreau de COUTANCES

S.A.R.L. TRANSPORTS [K]

Prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 5]

Représentée par Me Jérôme CARLES de la SCP CAMILLE ET ASSOCIES, avocat au barreau de TOULOUSE

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions des articles 805 et 907 du Code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 23 Avril 2024, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant V. SALMERON, Présidente, chargée du rapport et S. MOULAYES, Conseillère.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

V. SALMERON, présidente

S. MOULAYES, conseillère

M. NORGUET, conseillère

Greffier, lors des débats : A. CAVAN

ARRET :

– CONTRADICTOIRE

– prononcé publiquement par mise à disposition au greffe après avis aux parties

– signé par V. SALMERON, présidente, et par A. CAVAN, greffier de chambre.

Exposé des faits et procédure :

La société Transport [L] a débuté ses activités de transport routier et de fret en septembre 2014. Elle était initialement détenue par la société Transports [K] à hauteur de 51 parts et par [X] [L] à hauteur de 49 parts qui était désigné gérant.

Le 15 mai 2018, la société Transports Locations Courcelle a acheté à la société Transports [K] la totalité de ses parts pour la somme de 19 890 euros.

Le même jour, la société Transports [K] a cédé à titre onéreux à la société Transports Courcelle sa créance en compte courant d’associé de 88 042,89 euros dans la société Transport [L].

Le 18 décembre 2018, à la suite d’un examen de comptabilité par l’administration fiscale portant sur la période du 1er septembre 2014 au 31 août 2017, cette dernière a adressé à la société Transport Chaumont une proposition de rectification d’un montant de 121 109 euros.

Le 22 janvier 2019, la société Transport [L] a régularisé avec l’administration fiscale une transaction au terme de laquelle elle a accepté de régler la somme de 94 667 euros dont 78 592 euros en principal et 16 075 euros pour majorations et amendes.

Le 1er février 2019, [X] [L] a présenté sa démission de gérant de la société Transport [L].

Un certain nombre d’échanges ont eu lieu entre les parties sur la période de décembre 2018 à février 2019 sans aboutir à un accord.

Par actes d’huissier des 4 et 16 avril 2019, les sociétés Transports Courcelle et Transport Chaumont ont assigné la société Transports [K], Monsieur [R] [K] et [X] [L] à comparaître devant le tribunal de commerce de Toulouse aux fins de voir condamner in solidium Monsieur [L] et Monsieur [K] à payer à la société Transports [L] la somme de 97 548 € à titre de dommages et intérêts et de voir condamner in solidium la société Transports [K] et Monsieur [L] à la société Transports Courcelle la somme de 49 130 € à titre de dommages et intérêts.

Par jugement du 25 février 2021, le tribunal de commerce de Toulouse a :

débouté [X] [L] de sa demande avant dire droit de mesure d’instruction complémentaire concernant l’origine et la nature de la somme de 33 121 euros apparaissant sur la déclaration de Tva de la société Transport [L] de novembre 2018,

débouté [X] [L] de sa demande avant dire droit d’une mesure d’instruction afin de déterminer la personne physique ou morale à laquelle appartient le logiciel Ebp ;

dit que la qualité de gérant de fait de la société Transport [L] de [R] [K] n’est pas prouvée ;

débouté la société Transport [L] de sa demande de condamnation solidaire de [R] [K] et de [X] [L] et condamné [X] [L] à payer à la société Transport Chaumont la somme de 8 000 € au titre de dommages et intérêts ;

débouté la société Transports Locations Courcelle de sa demande de condamnation solidaire de la société Transports [K] et de [X] [L] et condamne la société Transports [K] à payer à la société Transports Locations Courcelle la somme de 9 945 euros à titre de dommages et intérêts ;

condamné la société Transports Locations Courcelle à payer à la société Transports [K] la somme de 45 380,31 euros augmentée des intérêts de retard au taux d’intérêt légal à compter de la date de prononcé du jugement jusqu’à parfait paiement plus une somme de 400 euros ;

ordonné la mainlevée de la saisie conservatoire de 50 000 euros obtenue par la société Transports Locations Courcelle à l’encontre de la société Transports [K] ;

débouté [X] [L] de sa demande de dommages et intérêts dirigée contre la société Transports Locations Courcelle et la société Transport Chaumont pour procédure abusive et préjudice moral ;

débouté [X] [L] de sa demande de voir condamner la société Transports [K] et [R] [K] à le garantir pour toutes sommes qui pourraient être mises à sa charge au profit de la société Transport Chaumont et de la société Transports Locations Courcelle ;

dit n’y avoir lieu à application de l’article 700 du code de procédure civile (cpc) ;

dit n’y avoir lieu à exécution provisoire ;

condamné solidairement la société Transports [K] et [X] [L], aux dépens de l’instance.

Par déclaration en date du 29 mars 2021, la Sarl Transports Locations Chaumont et la société Transports Courcelle ont relevé appel des chefs du jugement qui ont :

débouté la société Transport Chaumont de sa demande de condamnation solidaire de Monsieur [R] [K] et de Monsieur [X] [L] et condamné Monsieur [X] [L] à payer à la société Transport [L] la somme de 8 000 € au titre de dommages et intérêts ;

débouté la société Transports Locations Courcelle de sa demande de condamnation solidaire de la société Transports [K] et de Monsieur [X] [L] et condamne la société Transports [K] à payer à la société Transports Locations Courcelle la somme de 9 945 euros à titre de dommages et intérêts ;

condamné la société Transports Locations Courcelle à payer à la société Transports [K] la somme de 45 380,31 euros augmentée des intérêts de retard au taux d’intérêt légal à compter de la date de prononcé du jugement jusqu’à parfait paiement plus une somme de 400 euros ;

ordonné la mainlevée de la saisie conservatoire de 50 000 euros obtenue par la société Transports Locations Courcelle à l’encontre de la société Transports [K] ;

Le 5 août 2021, le conseiller de la mise en état a adressé aux parties une proposition de médiation, puis a désigné un médiateur par ordonnance du 9 septembre 2021, puis à défaut d’accord a mis fin à sa mission par ordonnance du 24 mai 2022.

Les sociétés Transports Locations Courcelle et la Sarl Transports Chaumont ont, par conclusions du 16 mars 2022, demandé qu’il leur soit donné acte de leur désistement d’appel en tant qu’il est dirigé contre Monsieur [L] et de laisser à la charge de chacune des parties ses propres dépens.

Par conclusions d’incident aux fins d’acceptation de désistement d’appel en date du 17 mars 2022, Monsieur [L] a accepté ce désistement, renoncé, en contrepartie, à toutes demandes envers la société Transports Locations Courcelle et la société Transports [L] et a demandé que chacune des parties conserve ses propres dépens à sa charge.

La société Transports [K] n’a formulé aucune observation relative à ce désistement partiel.

Par ordonnance du 21 juillet 2022, le conseiller chargé de la mise en état a :

constaté que la société Transports Locations Courcelle et la Sarl Transport Chaumont se désistent de leur appel en tant qu’il est dirigé contre M.[X] [L] ;

constaté que M. [L] accepte ce désistement et renonce, en contrepartie, à toutes demandes envers la société Transports Locations Courcelle et la Sarl Transport Chaumont ;

constaté l’extinction partielle de l’instance en ce qui concerne les rapports entre la société Transports Locations Courcelle, la Sarl Transport Chaumont et M. [X] [L] ;

rappelé pour le surplus du litige, que le dossier est fixé à l’audience du 9 mai 2023 à 14h avec clôture de l’instruction du dossier le 10 avril 2023,

dit que dans les rapports entre la société Transports Location Courcelle, la société Transports [L] et M. [X] [L], chacune des parties conservera ses propres dépens à sa charge.

Par courrier du 4 janvier 2023, Me [H] [V] a indiqué révoquer Me [B] [T] et se constituer en ses lieu et place pour le compte de la Sarl Transports [K].

Parallèlement, le 24 février 2023, la Sarl Transports [K] a assigné devant le tribunal de commerce de Toulouse la Sarl Transport [L] aux fins de la voir condamnée au paiement de la somme de 62.249, 09 euros ttc.

Par jugement en date du 28 février 2024, le tribunal de commerce de Toulouse n’ayant pas fait droit à la demande de sursis à statuer a :

condamné la Sarl Transports [L] au paiement de la somme de 45 380,31 euros au titre des factures litigieuses outre intérêts de retard au taux légal multiplié par 3 à compter de la date d’assignation et jusqu’à parfait règlement

condamné la Sarl Transports [L] au paiement de la somme de 400 euros au titre des pénalités de recouvrement,

condamné la Sarl Transports [L] au paiement de la somme de 1 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance.

La société Transports [L] a relevé appel de ce jugement suivant déclaration d’appel en date du 14 mars 2024. (RG24-00908)

La clôture est intervenue le 25 mars 2024.

Prétentions et moyens des parties :

Vu les conclusions responsives et ampliatives n°3 notifiées le 21 mars 2024 auxquelles il est fait expressément référence pour l’énoncé du détail de l’argumentation, de la société Transports Locations Courcelle et la Société Transport [L] demandant, au visa des articles 542 du code de procédure civile, 31, 32, 122 et 118 du code de procédure civile et avec eux le principe de concentration des prétentions, L133-6 du code de commerce, 1104, 1112 et 1112-1 du code civil, 696 et 700 du code de procédure civile de :

infirmer la décision en date du 25 février 2021 en tous ses chefs faisant grief et présentement critiqués,

évoquant et statuant à nouveau,

déclarer la société Transports [K] irrecevable à agir tant contre la société Transports Locations Courcelle que contre la société Stc au titre du paiement de ses factures,

déclarer la société Transports [K] irrecevable en sa demande reconventionnelle contre la Société Transports [L] (Stc),

constater l’acceptation par la société Transports Locations Courcelle et la société Stc, du désistement de Transports [K] en ce qui concerne ses demandes formées à titre reconventionnel en cause d’appel et consistant en la condamnation au paiement de la somme en principal de 62 249,09 euros outre intérêts de retard équivalents à trois fois le taux d’intérêt légal ainsi qu’une pénalité de recouvrement de 40 euros par facture impayée en application des dispositions de l’article L441-6 du code de commerce,

condamner la société Transports [K] à payer à la société Transports Locations Courcelle la somme de 49 130 euros à titre de justes dommages et intérêts,

débouter la société Transports [K] de toutes ses prétentions contre la société Transports Locations Courcelle,

ordonner le maintien de la saisie conservatoire,

condamner in solidum l’ensemble des intimés aux entiers dépens ainsi qu’en la somme de 5 000 euros au titre des frais irrépétibles à chacune des sociétés demanderesses.

Vu les conclusions n°3 devant la Cour d’appel de Toulouse notifiées le 21 mars 2024 auxquelles il est fait expressément référence pour l’énoncé du détail de l’argumentation, de la Sarl Transports [K] demandant, au visa des articles 567 du code de procédure civile et 1112-1 du code civil de :

infirmer le jugement du Tribunal de commerce de Toulouse en date du 25 février 2021 en ce qu’il a condamné la société Transports [K] à payer à la société Transports Locations Courcelle la somme de 9 945 euros à titre de dommages et intérêts,

statuant à nouveau,

débouter en conséquence la société Transports Location Courcelle de l’ensemble de ses demandes formées à l’endroit de la société Transports [K],

confirmer le jugement du Tribunal de commerce en date du 25 février 2021 en ce qu’il a :

ordonné la main levée de la saisie conservatoire de 50 000 euros pratiquée par la société Transports Locations Courcelle à l’encontre de la société Transports [K],

débouté Monsieur [L] de sa demande tendant à voir condamner la société Transports [K] à le relever garantir de toute condamnation qui pourrait être prononcée à son encontre,

en tout état de cause,

constater le désistement de la Société Transport [K] à l’égard de la société Transport Courcelles en ce qui concerne ses demandes formées à titre reconventionnel en cause d’appel et consistant en la condamnation au paiement de la somme en principal de 62 249,09 euros outre intérêts de retard équivalents à trois fois le taux d’intérêt légal ainsi qu’une pénalité de recouvrement de 40 euros par facture impayée en application des dispositions de l’article L441-6 du Code de commerce,

condamner solidairement la société Transports Locations Courcelle et la société Transport [L] à payer à chacun des concluants la somme de 8 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

les condamner solidairement aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS,

La cour statuant dans la limite de sa saisine, en dernier ressort, de manière contradictoire, par mise à disposition au greffe,

Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions sauf :

– en ce qu’il a condamné la SARL Transports [K] à payer à la SAS Transports Courcelle la somme de 9.945 euros à titre de dommages-intérêts

– et en ce qu’il a fait droit à la demande de mainlevée intégrale de la société [K] de la saisie conservatoire opérée sur ses comptes sur ordonnance du président du tribunal de de commerce de Coutance du 16 avril 2019 ;

Statuant à nouveau,

– Constate que la société Transports [K] se désiste de son appel dirigé contre la société Transports Courcelle du chef des factures impayées ;

– Constate que la société Transports Courcelle accepte ce désistement ;

– Constate l’extinction partielle de l’instance en ce qui concerne les factures impayées dans les rapports entre la société Transports [K] et la société Transports Courcelle ;

– Condamne la sarl Transports [K] à payer à la SAS Transports Courcelle la somme de 4.000 euros à titre de dommages-intérêts ;

– Ordonne la mainlevée partielle de la mesure de saisie conservatoire opérée par la société Transports Courcelle sur les comptes de la sarl Transports [K] autorisée par ordonnance du président du tribunal de commerce de Coutance du 16 avril 2019 et la maintient dans la limite de 4.000 euros et ordonne la mainlevée de la mesure et la restitution des sommes saisies pour le surplus du montant saisi

– Condamne la SARL Transports [K] aux entiers dépens d’appel ;

– Déboute la SARL Transports [K], la SAS Transports Courcelle et la SARL STC de leurs demandes fondées sur l’article 700 du code de procédure civile en appel.

Le Greffier La Présidente.