Type de juridiction : Cour d’appel

Juridiction : Cour d’appel de Versailles

Thématique : Conflit sur la qualité d’associé et la validité des décisions sociales dans une société de professionnels libéraux.

COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 35A

Chambre commerciale 3-2

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 26 NOVEMBRE 2024

N° RG 23/02412 – N° Portalis DBV3-V-B7H-VZJR

AFFAIRE :

[X] [G]

C/

[D] [F]

…

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 10 Janvier 2023 par le TJ de VERSAILLES

N° Chambre : 02

N° RG : 19/05767

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

Me Isabelle PORTET

Me Marie-emily VAUCANSON

Me Martine DUPUIS

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE VINGT SIX NOVEMBRE DEUX MILLE VINGT QUATRE,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

APPELANT

Monsieur [X] [G]

[Adresse 6]

[Localité 12]

Représentant : Me Isabelle PORTET, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 484

Plaidant : Me Philippe rudyard BESSIS, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : C0391

****************

INTIME

Monsieur [D] [F]

[Adresse 9]

[Localité 14]

Représentant : Me Marie-emily VAUCANSON, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 554

Plaidant : Me Pierre CYCMAN, avocat au barreau de PARIS, vestiaire A0141 –

Madame [J] [I]

[Adresse 13],

[Localité 10] (SUISSE)

Représentant : Me Elodie DUMONT, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 490 – N° du dossier 19.5346

Plaidant : Me Chadi SLEIMAN de la SELASU CS2 SOCIETE D’AVOCAT, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : J 0134

Madame [R] [U]

[Adresse 5]

[Localité 3]

Représentant : Me Elodie DUMONT, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 490 – N° du dossier 19.5346

Plaidant : Me Chadi SLEIMAN de la SELASU CS2 SOCIETE D’AVOCAT, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : J 0134

Monsieur [Y] [B] [L]

[Adresse 4]

[Localité 7]

Représentant : Me Elodie DUMONT, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 490 – N° du dossier 19.5346

Plaidant : Me Chadi SLEIMAN de la SELASU CS2 SOCIETE D’AVOCAT, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : J 0134

Madame [V] [M]

[Adresse 1]

[Localité 11]

Représentant : Me Elodie DUMONT, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 490 – N° du dossier 19.5346

Plaidant : Me Chadi SLEIMAN de la SELASU CS2 SOCIETE D’AVOCAT, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : J 0134

SELARL DE CHIRURGIENS DENTISTES DES ECRINS

Ayant son siège

[Adresse 9]

[Localité 14]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : Me Marie-emily VAUCANSON, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 554

Plaidant : Me Pierre CYCMAN, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : A0141

CONSEIL DEPARTEMENTAL DE L’ORDRE DES CHIRURGIENS-D ENTISTES DES YVELINES

[Adresse 2]

[Localité 8]

Représentant : Me Martine DUPUIS de la SELARL LX PARIS- VERSAILLES- REIMS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 625 – N° du dossier 2371275

Plaidant : Me Valérie THOMAS,avocat au barreau de PARIS, vestiaire : C2016

Société SPFPL DE CHIRURGIENS DENTISTES QUEYRAS

Ayant son siège

[Adresse 9]

[Localité 14]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : Me Marie-emily VAUCANSON, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 554

Plaidant : Me Pierre CYCMAN, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : A0141

****************

Composition de la cour :

En application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 08 Octobre 2024 les avocats des parties ne s’y étant pas opposés, devant Madame Véronique MULLER, Magistrat honoraire chargé du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre,

Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre,

Mme Véronique MULLER, Magistrat honoraire,

Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN,

EXPOSE DU LITIGE

Le 13 octobre 2016, M. [F], exerçant la profession de chirurgien-dentiste, a constitué la SELARL de chirurgiens-dentistes des Ecrins (ci-après société des Ecrins), au capital social de 7 500 euros, divisé en 7 500 parts sociales qui lui ont été attribuées. M. [F] a été nommé gérant de cette société ayant son siège social à [Localité 14] (78).

Le 12 janvier 2017, M. [F] a cédé à M. [G], exerçant la même profession, une part sociale de la société des Ecrins ; M. [G] en a alors été nommé co-gérant.

Le 24 janvier 2017, M. [F] a créé une société de participations financières de professions libérales (SPFPL), dénommée SPFPL de chirurgiens-dentistes Queyras (ci-après société Queyras), au capital social de 5 000 euros.

Le 6 septembre 2017, une assemblée générale extraordinaire de la société des Ecrins a agréé la cession de 7 490 parts sociales détenues par M. [F] au profit de la société Queyras.

Fin septembre 2017, suite à des désaccords entre MM. [F] et [G], ce dernier a cessé son activité dans la société des Ecrins.

Le 14 novembre 2017, la commission de conciliation de l’ordre départemental des chirurgiens-dentistes des Yvelines s’est réunie à la demande de M. [G], sans toutefois parvenir à une conciliation. Le 15 novembre 2017, M. [G] a déposé plainte contre M. [F] devant le conseil départemental des Yvelines de l’ordre des chirurgiens-dentistes (CDO 78) qui a transmis à la chambre disciplinaire d’Ile de France. Par décisions de cette chambre du 27 juin 2019, MM. [F] et [G], ainsi que la société des Ecrins ont été condamnés, chacun à des sanctions d’interdiction d’exercice de la profession pour une durée d’un an ferme. Ces décisions ont été confirmées par la chambre nationale de discipline et le pourvoi formé devant le Conseil d’Etat a été rejeté.

Entre septembre 2017 et octobre 2018, Mmes [U], [I], [M] et M. [B] [L] ont intégré la société des Ecrins en tant que collaborateurs ou associés.

Le 28 novembre 2018, une assemblée générale extraordinaire a constaté qu’en raison de la démission de M. [G], celui-ci avait perdu ses droits d’associé. Elle a agréé le rachat de la part sociale de M. [G] par la société des Ecrins.

Les 21, 26, 27, 28 août et 6 septembre 2019, M. [G] a assigné la société des Ecrins, M. [F], le CDO 78, la société Queyras, M. [B] [L] et Mmes [I], [U] et [M] devant le tribunal judiciaire de Versailles.

Le 10 janvier 2023, par jugement contradictoire, le tribunal judiciaire de Versailles a :

– déclaré irrecevables les demandes présentées par M. [G] tendant à voir prononcer la nullité des assemblées générales extraordinaires et des cessions de parts sociales, révoquer M. [F] de ses fonctions de gérant, et nommer un administrateur provisoire ;

– débouté M. [G] de sa demande de dommages-intérêts pour préjudice moral du fait de conclusions insultantes ;

– débouté les sociétés des Ecrins et Queyras et MM. [F] et [B] [L] de leur demande de dommages-intérêts pour procédure abusive ;

– condamné M. [G] aux dépens, comprenant les dépens d’exécution, dont distraction au profit de la société Lexavoue Paris-Versailles ;

– condamné M. [G] à verser aux sociétés des Ecrins et Queyras et MM. [F] et [B] [L] la somme de 1 000 euros chacun, à Mmes [U], [I] et [M] la somme de 1 000 euros chacune et au CDO 78 celle de 2 500 euros au titre des frais irrépétibles ;

– rejeté la demande présentée par le CDO 78 sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile à l’encontre des sociétés des Ecrins et Queyras et de MM. [F] et [B] [L] ;

– dit n’y avoir lieu à ordonner l’exécution provisoire du présent jugement ;

– rejeté toutes autres demandes plus amples ou contraires.

Le 12 avril 2023, M. [G] a interjeté appel de ce jugement en tous ses chefs de disposition, à l’exception du rejet de la demande de dommages-intérêts pour procédure abusive, et de la demande présentée par le CDO 78 sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile à l’encontre des sociétés des Ecrins et Queyras et de MM. [F] et [B] [L].

Par dernières conclusions du 14 août 2024, il demande à la cour de :

– le recevoir en son appel et le déclarer bien-fondé ;

– infirmer en toutes ses dispositions le jugement déféré ;

– prononcer et ordonner la nullité des actes suivants, passés en violation de ses droits d’associé et surtout du fait des fausses mentions inscrites dans ces actes :

après avoir rappelé qu’il était au 6 septembre 2017 associé et co-gérant de la société des Ecrins et qu’il n’a jamais été informé ou même convoqué à l’assemblée générale extraordinaire qui se serait prétendument tenue le 6 septembre 2017, la cour jugera que le procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 6 septembre 2017, que la convention de cession de parts sociales intervenue entre M. [F] et la société Queyras en date du 11 septembre et que les statuts mis à jour le 6 septembre 2017 sont des faux documents ;

la cour fera donc droit à sa demande de juger nuls et nuls d’effet le procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire ayant agréé la cession de parts sociales entre M. [F] et la société Queyras en date du 6 septembre 2017, la convention de cession de parts sociales intervenue entre M. [F] et la société Queyras en date du 11 septembre et les statuts mis à jour le 6 septembre 2017 ;

la nullité de la cession de parts sociales intervenue le 13 octobre 2017 entre M. [F] et Mme [I] ;

la nullité de la cession de parts sociales intervenue entre MM. [F] et [B] [L] le 30 mars 2018 ;

la nullité de la cession de parts sociales intervenue entre M. [F] et Mme [M] le 30 mars 2018 ;

la nullité de la cession de parts sociales intervenue entre M. [F] et Mme [U] ;

la nullité de l’assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2018 ayant agréé le rachat de sa part sociale par la société des Ecrins, et, en conséquence, la nullité du rachat de sa part sociale par la société des Ecrins ;

– révoquer M. [F] de ses fonctions de gérant de la société des Ecrins et, en conséquence ;

– nommer un administrateur provisoire ayant pouvoir de gérer la société des Ecrins ;

– débouter M. [F], les sociétés des Ecrins et Queyras, le CDO78, Mmes [M], [I], [U] et M. [B] [L] de toutes leurs demandes ;

– dire et juger que c’est bien M. [F] qui a mis fin à son exercice professionnel au sein de la société des Ecrins ;

– condamner M. [F], les sociétés des Ecrins et Queyras, le CDO78, Mmes [M], [I], [U] et M. [B] [L] à lui verser chacun la somme de 3 000 euros de dommages et intérêts pour le préjudice moral qu’il subit par des conclusions insultantes ;

– condamner le CDO 78 à lui verser la somme de 10 000 euros en dommages et intérêts pour le préjudice moral qu’il subit du fait des mensonges et manipulations de cette institution ;

– condamner M. [F], les sociétés des Ecrins et Queyras, le CDO 78, Mmes [M], [I], [U] et M. [B] [L] à lui verser chacun la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

– condamner M. [F], les sociétés des Ecrins et Queyras, le CDO 78, Mmes [M], [I], [U] et M. [B] [L] aux entiers dépens.

Par dernières conclusions du 26 octobre 2023, les sociétés des Ecrins et Queyras et M. [F] demandent à la cour de :

Sur l’appel principal,

– déclarer irrecevable et mal fondé l’appel principal interjeté par M. [G], et en conséquence :

– confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions et notamment en ce qu’il a déclaré irrecevables les demandes présentées par M. [G] tendant à voir prononcer la nullité des assemblées générales extraordinaires et des cessions de parts sociales, révoquer M. [F] de ses fonctions de gérant et nommer un administrateur provisoire ;

– confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a condamné M. [G] à leur payer la somme de 1 000 euros chacun sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

Subsidiairement au fond,

Et pour le cas où, par extraordinaire, la cour d’appel réformerait le jugement déféré et ne prononcerait pas le défaut de qualité à agir de M. [G],

– juger la demande d’annulation des assemblées générales des 6 septembre 2017 et 28 novembre 2018 et des cessions de parts consécutives, infondée ;

– juger les demandes de révocation du mandat de gérant et de désignation d’un administrateur provisoire également infondées ;

En conséquence,

– débouter M. [G] de toutes ses demandes formulées sur ces points ;

Sur l’appel incident,

– juger que la procédure engagée par M. [G] est abusive ;

– faire droit à leurs demandes reconventionnelles ;

– condamner M. [G] à verser à chacun d’entre eux la somme de 25 000 euros, à titre de dommages-intérêts pour procédure abusive, en réparation des préjudices qui sont la conséquence d’une procédure manifestement abusive ;

– condamner M. [G] à verser à chacun des concluants la somme de 10 000 euros, au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

– condamner M. [G] aux entiers dépens, en ce compris notamment les frais d’exécution.

Par dernières conclusions du 25 octobre 2023, le CDO 78 demande à la cour de :

A titre principal :

– déclarer recevable l’appel formé par M. [G] ;

– déclarer irrecevables les conclusions signifiées par M. [G] ;

– confirmer le jugement entrepris ;

A titre reconventionnel,

– déclarer recevable et fondée sa demande reconventionnelle de dommages-intérêts en réparation de son préjudice moral au nom des personnes morales et physiques dont il défend les intérêts moraux ;

– condamner M. [G] à lui verser la somme de 5 000 euros ;

En tout état de cause,

– débouter M. [G] de l’ensemble de ses demandes ;

– confirmer la condamnation de M. [G] à lui verser la somme de 2 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

– condamner M. [G] à lui payer une indemnité de 4 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

– condamner M. [G] aux entiers dépens de la procédure de première instance et d’appel dont distraction au profit de la société Lexavoué Paris-Versailles ;

– dire que ceux d’appel pourront être recouvrés directement par lui conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Par dernières conclusions du 26 octobre 2023, M. [B] [L] ainsi que Mmes [U], [I] et [M] demandent à la cour de :

– confirmer en toutes ses dispositions le jugement du 10 janvier 2023 ;

– débouter M. [G] de toutes ses demandes ;

– condamner M. [G] à payer la somme de 5 000 euros à M. [B] [L], au titre des frais irrépétibles d’appel, outre les entiers dépens de l’instance.

La clôture de l’instruction a été prononcée le 5 septembre 2024.

Pour un plus ample exposé des moyens des parties, il est renvoyé à leurs dernières écritures susvisées.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant par arrêt contradictoire,

Déclare irrecevable en appel la prétention nouvelle formée par M. [X] [G] à l’encontre du conseil départemental des Yvelines de l’ordre des chirurgiens-dentistes, aux fins d’indemnisation d’un préjudice moral du fait de mensonges et manipulations,

Confirme le jugement du tribunal judiciaire de Versailles du 10 janvier 2023, sauf en ce qu’il a prononcé une irrecevabilité totale des demandes de M. [X] [G],

Statuant à nouveau de ce chef,

Déclare irrecevables les demandes formées par M. [X] [G] tendant à la nullité des assemblées des 13 octobre 2017, 30 mars et 28 novembre 2018, à la révocation des fonctions de gérant de M. [D] [F] et à la nomination d’un administrateur provisoire,

Déclare irrecevable l’action en nullité de l’assemblée du 6 septembre 2017,

Rejette toutes autres demandes,

Condamne M. [X] [G] à payer, au titre des frais irrépétibles, la somme globale de 2 000 euros aux sociétés des Ecrins et Queyras, et la somme de 2 500 euros au conseil départemental des Yvelines de l’ordre des chirurgiens-dentistes,

Condamne M. [X] [G] aux dépens d’appel, avec droit de recouvrement direct, par application de l’article 699 du code de procédure civile.

– prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

– signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT,