Prescription et Irrecevabilité : Les Limites des Actions en Nullité et Dommages en 10 Questions / Réponses

Résumé de cette affaire : En avril 2010, M. [U] [D] a fondé la société LHFA Evolution, spécialisée dans la vente de perruques et d’extensions capillaires, dans un local commercial à [Localité 5]. Le 28 février 2011, il a cofondé la SCI SABER avec la société SBA Holding, dont M. [C] était associé. La SCI a acquis le local commercial de LHFA ainsi qu’un studio et un autre local. Trois baux ont été établis entre LHFA et la SCI pour les locaux commerciaux, et entre M. [U] [D] et la SCI pour le studio. Le 13 janvier 2016, M. [U] [D] a cédé 174 parts de la SCI à SBA Holding pour 2 958 euros. Lors d’une assemblée générale extraordinaire le 19 novembre 2018, la SCI a décidé de libérer le capital social, de révoquer M. [U] [D] de ses fonctions de co-gérant et de modifier les statuts. Le 16 novembre 2023, M. [U] [D] a assigné M. [C] et SBA Holding pour annuler le procès-verbal de l’assemblée de 2018, l’acte de cession de 2016, demander la restitution de ses parts, modifier les statuts, récupérer les dividendes perçus depuis 2016, et obtenir des dommages et intérêts. M. [C] et SBA Holding ont soulevé une irrecevabilité pour prescription. Le juge a déclaré irrecevables toutes les demandes de M. [U] [D] et l’a condamné aux dépens, ainsi qu’à verser 3 000 euros à M. [C] et SBA Holding.

1. Quelle est la durée de prescription pour une action en nullité d’une délibération sociale ?

La durée de prescription pour une action en nullité d’une délibération sociale est de trois ans, conformément à l’article 1844-14 du Code civil.

Cet article stipule que « les actions en nullité de la société ou d’actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue. »

Ainsi, le point de départ de la prescription est le jour où la délibération a été prise, sauf en cas de dissimulation entraînant une impossibilité d’agir.

En l’absence de dissimulation, la prescription court à partir de la date de la délibération, ce qui signifie que toute action introduite après ce délai sera déclarée irrecevable.

2. Quelles sont les conditions pour contester la régularité d’une convocation à une assemblée générale ?

Pour contester la régularité d’une convocation à une assemblée générale, il est nécessaire de prouver que la convocation n’a pas été effectuée conformément aux dispositions légales ou statutaires.

L’article 1844-14 du Code civil précise que l’action en nullité doit être exercée dans un délai de trois ans à compter de la date de la délibération.

Il est également important de noter que si le membre a été convoqué, mais conteste la régularité de cette convocation, il doit démontrer en quoi celle-ci était irrégulière.

En l’espèce, si aucune dissimulation n’est invoquée, la contestation de la régularité de la convocation peut être déclarée irrecevable si l’action est introduite après le délai de prescription.

3. Quelle est la durée de prescription pour une action en nullité d’un acte de cession de parts sociales ?

La durée de prescription pour une action en nullité d’un acte de cession de parts sociales est de cinq ans, selon l’article 1304 du Code civil.

Cet article stipule que « dans tous les cas où l’action en nullité ou en rescision d’une convention n’est pas limitée à un moindre temps par une loi particulière, cette action dure cinq ans. »

Il est important de noter que ce délai court à partir du jour où la nullité a été découverte, notamment en cas de dol.

Ainsi, si un associé conteste la cession de ses parts pour des motifs tels que le dol ou le prix dérisoire, il doit agir dans ce délai de cinq ans pour que sa demande soit recevable.

4. Quelles sont les conséquences d’une action en nullité introduite après le délai de prescription ?

Lorsqu’une action en nullité est introduite après le délai de prescription, celle-ci est déclarée irrecevable par le tribunal.

L’article 2224 du Code civil précise que « les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. »

Ainsi, si un demandeur n’agit pas dans le délai imparti, il perd son droit d’agir en justice pour contester l’acte ou la délibération en question.

Cela signifie que même si les motifs de nullité sont fondés, le tribunal ne pourra pas les examiner si l’action est tardive.

5. Quelles sont les conditions pour obtenir des dommages et intérêts en cas de préjudice moral ?

Pour obtenir des dommages et intérêts en cas de préjudice moral, le demandeur doit prouver l’existence d’un préjudice, ainsi que le lien de causalité entre ce préjudice et la faute de la partie adverse.

L’article 1240 du Code civil stipule que « tout fait quelconque de l’homme qui cause à autrui un dommage oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. »

Le demandeur doit également agir dans le délai de prescription de cinq ans, comme le précise l’article 2224 du Code civil.

Si le préjudice est connu au moment de l’acte contesté, le délai commence à courir à cette date, et toute action introduite après ce délai sera déclarée irrecevable.

6. Quelles sont les implications de la mention manuscrite dans un acte de cession ?

La mention manuscrite dans un acte de cession, comme « bon pour cession », a une valeur juridique importante. Elle atteste que le cédant a accepté les termes de la cession, y compris le prix.

En vertu de l’article 1304 du Code civil, la signature de l’acte de cession engage le cédant, sauf preuve de dol ou d’erreur.

Si le cédant conteste la cession en invoquant un prix dérisoire ou l’absence de paiement, il doit prouver que ces éléments étaient inconnus au moment de la signature.

En l’absence de preuve de dol, la mention manuscrite peut être considérée comme une acceptation des conditions de la cession.

7. Quelles sont les conséquences d’une condamnation aux dépens ?

La condamnation aux dépens signifie que la partie perdante est tenue de rembourser les frais engagés par la partie gagnante dans le cadre de la procédure.

L’article 696 du Code de procédure civile précise que « la partie qui perd est condamnée aux dépens. »

Cela inclut les frais de justice, les honoraires d’avocat et autres frais liés à la procédure.

La partie perdante peut également être condamnée à verser une somme au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, qui permet de couvrir les frais irrépétibles.

Ainsi, la condamnation aux dépens peut avoir un impact financier significatif sur la partie perdante.

8. Quelles sont les conditions pour qu’une action en nullité soit recevable ?

Pour qu’une action en nullité soit recevable, elle doit être introduite dans le délai de prescription prévu par la loi, qui varie selon le type d’acte contesté.

Il est également nécessaire que le demandeur ait un intérêt à agir, c’est-à-dire qu’il doit démontrer que l’acte contesté lui cause un préjudice.

L’article 1844-14 du Code civil impose un délai de trois ans pour les délibérations sociales, tandis que l’article 1304 impose un délai de cinq ans pour les actes de cession.

Si ces conditions ne sont pas remplies, l’action en nullité sera déclarée irrecevable par le tribunal.

9. Quelles sont les implications d’une décision de justice déclarant une demande irrecevable ?

Lorsqu’une décision de justice déclare une demande irrecevable, cela signifie que le tribunal ne se prononce pas sur le fond de l’affaire.

L’irrecevabilité peut être due à plusieurs raisons, notamment le non-respect des délais de prescription ou l’absence d’intérêt à agir.

Cette décision a pour effet de clore la procédure sans jugement sur le fond, et le demandeur ne peut pas obtenir réparation ou satisfaction de ses prétentions.

En outre, la partie perdante peut être condamnée aux dépens, ce qui entraîne des conséquences financières.

10. Quelles sont les conséquences d’une action en nullité fondée sur le dol ?

Une action en nullité fondée sur le dol peut entraîner l’annulation de l’acte contesté si le demandeur prouve que des manœuvres dolosives ont été utilisées pour obtenir son consentement.

L’article 1304 du Code civil stipule que l’action en nullité pour dol doit être exercée dans un délai de cinq ans à compter de la découverte du dol.

Si le dol est prouvé, l’acte peut être annulé, et le demandeur peut demander des dommages et intérêts pour le préjudice subi.

Cependant, si le demandeur a connaissance des faits constitutifs du dol au moment de la signature, l’action peut être déclarée irrecevable si elle est introduite après le délai de prescription.