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En l’absence de clause expresse, la vente d’un fonds de commerce n’emporte pas de plein droit cession à la charge de l’acheteur du passif des obligations dont le vendeur pourrait être tenu en raison d’engagements initialement souscrits par lui (redevances de licence d’un logiciel ou de financement de celui-ci). Les droits et obligations attachés aux contrats peuvent être transférés mais seulement sur acceptation de l’acheteur.
En l’espèce, en l’absence d’élément contraire produit au dossier de la cour, le client cessionnaire, malgré la cession de son fonds de commerce, était toujours tenue des obligations en paiement prévues par le contrat de location financière du logiciel conclu avec la Sa Loxit. |
→ Résumé de l’affaireLe 21 novembre 2019, la Sarl Ambulance Dole Assistance a conclu un contrat de fourniture de logiciel avec la société Lomaco Online et un contrat de location financière avec la Sas Loxit. Le logiciel a été livré en mars 2020. En juin 2020, la Sarl Ambulance Dole Assistance a vendu son fonds de commerce à la Sas Dole Ambulances, entraînant la résiliation du contrat avec la Sas Loxit. Cette dernière a alors réclamé le paiement des factures impayées. En première instance, la Sas Loxit a été déboutée de ses demandes. En mars 2023, la Sarl Ambulance Dole Assistance a été placée en liquidation judiciaire. La Sas Loxit a déclaré sa créance et a assigné le mandataire liquidateur en intervention forcée. La Sas Loxit demande la constatation de la résiliation du contrat et le paiement des sommes dues, soit au titre de la résiliation du contrat, soit au titre des loyers impayés. Me [H], en tant que mandataire liquidateur, n’a pas constitué avocat ni conclu malgré une assignation.
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