ARRET N°381
CL/KP
N° RG 22/01466 – N° Portalis DBV5-V-B7G-GR5M
Société PHARMATHEQUE C.I.E.
C/
[K]
[C]
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D’APPEL DE POITIERS
2ème Chambre Civile
ARRÊT DU 03 OCTOBRE 2023
Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 22/01466 – N° Portalis DBV5-V-B7G-GR5M
Décision déférée à la Cour : jugement du 26 avril 2022 rendu(e) par le Tribunal de Commerce de LA ROCHE SUR YON.
APPELANTE :
Société PHARMATHEQUE C.I.E. agissant poursuites et diligences de son représentant légal, son gérant en exercice, demeurant es-qualité audit siège
[Adresse 2]
[Localité 3]
Ayant pour avocat postulant Me Stéphane PILON de la SELARL AVOCATS DU GRAND LARGE, avocat au barreau de POITIERS
Ayant pour avocat plaidant Me Richard ANCERET, avocat au barreau de BAYONNE.
INTIMES :
Monsieur [U] [K]
né le 04 Juillet 1970 à [Localité 7] (85)
[Adresse 6]
[Localité 4]
Ayant pour avocat plaidant Me Maxime BARRIERE de la SELAS ACTY, avocat au barreau de DEUX-SEVRES
Madame [T] [C]
née le 15 Mai 1972 à [Localité 7] (85)
[Adresse 1]
[Localité 5]
Ayant pour avocat plaidant Me Maxime BARRIERE de la SELAS ACTY, avocat au barreau de DEUX-SEVRES
COMPOSITION DE LA COUR :
L’affaire a été débattue le 21 Juin 2023, en audience publique, devant la Cour composée de :
Monsieur Claude PASCOT, Président
Monsieur Fabrice VETU, Conseiller
Monsieur Cédric LECLER, Conseiller
qui en ont délibéré
GREFFIER, lors des débats : Madame Véronique DEDIEU,
ARRÊT :
– CONTRADICTOIRE
– Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile,
– Signé par Monsieur Claude PASCOT, Président et par Madame Véronique DEDIEU, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
Exposé du litige
******
Le 6 octobre 2020, Madame [T] [C] et Monsieur [U] [K] (les mandants), co-associés de la société d’exercice libéral à responsabilité limitée Pharmacie [S] (la société [S]), ont signé un mandat de vente sans exclusivité portant sur les parts sociales de leur société au prix de 3.150.000 euros auprès de la société à responsabilité limitée Pharmathèque C.I.E. (la mandataire).
Le 4 novembre 2020 un acquéreur, Monsieur [H], a formulé une proposition par l’intermédiaire de la mandataire.
Les mandants ont décliné cette offre arguant d’une offre d’achat antérieure formulée par Madame [Z], par la suite devenue effectivement cessionnaire des parts.
Le 2 avril 2021, la mandataire a attrait la société Pharmacie [S] devant le tribunal de commerce de La Roche-sur-Yon.
La société [S] a soulevé une fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité et de droit d’agir de la société Pharmathèque à son endroit puisque les signataires du mandat de vente étaient les associés qui la composaient.
La mandataire a alors fait délivrer une assignation en intervention forcée aux associés et mandants, Monsieur [K] et Madame [C].
Dans le dernier état de ses demandes, la mandataire a demandé de :
– la déclarer recevable en ses demandes ;
– mettre hors de cause la société [S] ;
– condamner les mandants à lui payer la somme de 120.000 euros hors taxes (ht), outre taxe sur la valeur ajoutée (tva), à titre d’indemnité forfaitaire pour le préjudice subi ;
– dire que cette somme serait assortie d’intérêt au taux légal à compter de la mise en demeure du 5 novembre 2020 ;
– condamner solidairement les mandants à lui payer la somme de 5000 euros au titre des frais irrépétibles.
En dernier lieu, la société [S] et les mandants ont demandé de:
– débouter la mandataire de ses demandes à l’endroit de la société [S] tirée du défaut de qualité et de droit d’agir à son endroit ;
– débouter la mandataire de sa demande de réalisation forcée de la vente ;
– débouter la mandataire de ses demandes indemnitaires ;
– condamner la mandataire à verser une somme de 4000 euros au titre des frais irrépétibles.
Par jugement en date du 26 avril 2022, le tribunal de commerce de La Roche-sur-Yon a:
– mis hors de cause la société Pharmacie [S] ;
– débouté la mandataire de sa demande réalisation forcée de la vente ;
– débouté la mandataire de ses demandes indemnitaires en l’absence de fautes contractuelles commises par les mandants ;
– condamné la mandataire à payer aux mandants la somme de 2000 euros au titre des frais irrépétibles.
Le 9 juin 2022, la mandataire a relevé appel de ce jugement, en intimant les mandants.
Le 19 juin 2023, la mandataire a demandé d’infirmer le jugement du 26 avril 2022 en ce qu’il l’a :
– déboutée de sa demande de « réalisation forcée de la vente » ;
– déboutée de ses demandes indemnitaires ;
– condamnée à verser 2000 euros au titre des frais irrépétibles aux mandants ;
et statuant à nouveau, de :
– déclarer irrecevables les demandes des mandants tendant à obtenir la nullité du mandat et de la clause pénale ;
– débouter les mandants de leur demande tendant à obtenir la nullité du mandat et de la clause pénale et plus généralement de l’ensemble de leurs demandes ;
– condamner solidairement les mandants à lui payer la somme de 120.000 euros ht, outre tva, à titre d’indemnité forfaitaire pour le préjudice subi, comme stipulé au mandat, à titre subsidiaire la réduire ;
– dire que cette somme serait assortie d’intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 5 novembre 2020 ;
– condamner solidairement les mandants à lui payer la somme de 8000 euros au titre des frais irrépétibles des deux instances.
Le 15 juin 2023, les mandants ont demandé de :
A titre principal,
– confirmer en toutes ses dispositions le jugement déféré ;
– débouter la société Pharmathèque de toutes ses demandes ;
A titre subsidiaire,
– ramener le montant de la clause pénale à de plus justes proportions, qui ne pourraient au demeurant être fixées au-delà de la somme de 5000 euros ;
En tout état de cause,
– condamner la société Pharmathèque à leur régler la somme de 5000 euros au titre des frais irrépétibles.
Pour plus ample exposé, il sera expressément renvoyé aux écritures des parties déposées aux dates susdites.
Le 20 juin 2023, a été ordonnée la clôture de l’instruction de l’affaire.
Le 20 juin 2023, les consorts [S] ont déposé de nouvelles écritures n°7 et de nouvelles pièces n°15, 16 et 17, en sollicitant notamment leur admission à la procédure et le report de la clôture à l’audience de plaidoirie du 21 juin 2023.
Le 21 juin 2023, la société Pharmathèque a demandé le rejet de ces nouvelles écritures et pièces adverses, en indiquant s’opposer à la demande adverse de report de la clôture.
Motivation
Dispositif
PAR CES MOTIFS:
La Cour,
statuant publiquement par mise à disposition au greffe, contradictoirement et après en avoir délibéré conformément à la loi,
Rejette les écritures n°7 et les pièces n°15, 16 et 17, déposées le 20 juin 2023 par Madame [T] [C] et Monsieur [U] [K] ;
Rejette la demande de Madame [T] [C] et de Monsieur [U] [K] tendant au report de la clôture à l’audience de plaidoirie du 21 juin 2023 ;
Déclare sans objet la demande de la société à responsabilité limitée Pharmathèque C.I.E. , tendant à déclarer irrecevable la demande de Madame [T] [C] et de Monsieur [U] [K] tendant à la nullité du mandat et de la clause pénale ;
Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions, sauf en ce qu’il a:
– débouté la société à responsabilité limitée Pharmathèque C.I.E. de sa demande de réalisation forcée de la vente ;
– débouté la société à responsabilité limitée Pharmathèque C.I.E. de ses demandes indemnitaires en l’absence de fautes contractuelles commises par Madame [T] [C] et de Monsieur [U] [K] ;
Infirme le jugement déféré de ces seuls chefs ;
Statuant à nouveau dans cette limite et y ajoutant :
Constate que la la société à responsabilité limitée Pharmathèque C.I.E. n’avait pas demandé la réalisation forcée de la vente ;
Déboute la société à responsabilité limitée Pharmathèque C.I.E. de sa demande à titre d’indemnité forfaitaire ;
Déboute la société à responsabilité limitée Pharmathèque C.I.E. de sa demande au titre des frais irrépétibles de première instance et d’appel ;
Condamne la société à responsabilité limitée Pharmathèque C.I.E. aux dépens d’appel et à payer à Madame [T] [C] et à Monsieur [U] [K] la somme de 4000 euros au titre des frais irrépétibles d’appel.
LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,