Statuts de Société en commandite par actions

Qu'est-ce qu'une Société en Commandite par Actions (SCA) ?

Une Société en Commandite par Actions (SCA) est une forme juridique hybride qui combine des caractéristiques des sociétés de personnes et des sociétés de capitaux. Elle est régie par les articles L. 226-1 à L. 226-14 du Code de commerce.Selon l'article L. 226-1 du Code de commerce : "La société en commandite par actions est celle dans laquelle les associés commandités ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, tandis que les associés commanditaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports."

Quels sont les types d'associés dans une SCA ?

Dans une SCA, il existe deux types d'associés : les commandités et les commanditaires. Les commandités sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes de la société, tandis que les commanditaires ne sont responsables qu'à hauteur de leurs apports.L'article L. 226-1 du Code de commerce précise : "Les associés commandités ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, tandis que les associés commanditaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports."

Comment se constitue une SCA ?

La constitution d'une SCA nécessite la rédaction de statuts, la réalisation des apports par les associés, et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Les statuts doivent être signés par tous les associés.L'article L. 210-2 du Code de commerce stipule : "Les sociétés commerciales jouissent de la personnalité morale à dater de leur immatriculation au registre du commerce et des sociétés."

Quels sont les apports possibles dans une SCA ?

Les apports dans une SCA peuvent être en numéraire, en nature ou en industrie. Les apports en numéraire doivent être libérés à hauteur de la moitié au moment de la constitution.L'article L. 225-3 du Code de commerce précise : "Les apports en numéraire doivent être libérés, lors de la souscription, d'au moins un quart de leur montant."

Quelle est la responsabilité des associés commandités ?

Les associés commandités sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes de la société. Ils ont la qualité de commerçant et leur responsabilité est engagée sur l'ensemble de leur patrimoine.L'article L. 226-1 du Code de commerce indique : "Les associés commandités ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales."

Quelle est la responsabilité des associés commanditaires ?

Les associés commanditaires ne sont responsables qu'à hauteur de leurs apports. Ils ne participent pas à la gestion de la société et leur responsabilité est limitée.L'article L. 226-1 du Code de commerce précise : "Les associés commanditaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports."

Comment se déroule la gestion d'une SCA ?

La gestion d'une SCA est assurée par un ou plusieurs gérants, qui sont obligatoirement des associés commandités. Les commanditaires ne peuvent pas exercer de fonctions de gestion.L'article L. 226-7 du Code de commerce stipule : "La société en commandite par actions est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés commandités."

Quels sont les pouvoirs des gérants dans une SCA ?

Les gérants d'une SCA ont les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social. Ils représentent la société vis-à-vis des tiers.L'article L. 226-8 du Code de commerce précise : "Les gérants engagent la société par les actes entrant dans l'objet social."

Comment se prennent les décisions en assemblée générale dans une SCA ?

Les décisions en assemblée générale dans une SCA sont prises par les associés commanditaires et commandités, selon les modalités prévues par les statuts. Les commandités ont souvent un droit de veto.L'article L. 226-9 du Code de commerce indique : "Les décisions des assemblées générales sont prises dans les conditions fixées par les statuts."

Comment se répartissent les bénéfices dans une SCA ?

La répartition des bénéfices dans une SCA est déterminée par les statuts. En général, les bénéfices sont répartis proportionnellement aux apports des associés, après déduction des réserves légales.L'article L. 232-10 du Code de commerce précise : "Les bénéfices distribuables sont répartis entre tous les associés proportionnellement à leurs apports."

Quelles sont les formalités de publicité pour une SCA ?

La constitution d'une SCA doit faire l'objet de formalités de publicité, notamment la publication d'un avis dans un journal d'annonces légales et l'immatriculation au RCS.L'article R. 210-3 du Code de commerce stipule : "La constitution de la société doit être publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales."

Comment se fait la dissolution d'une SCA ?

La dissolution d'une SCA peut être décidée par les associés ou prononcée par le tribunal. Elle entraîne la liquidation de la société, sous la responsabilité d'un liquidateur.L'article L. 237-1 du Code de commerce précise : "La dissolution de la société entraîne sa liquidation, sauf en cas de fusion ou de scission."

Quels sont les avantages d'une SCA ?

Les avantages d'une SCA incluent la possibilité de lever des fonds importants grâce aux actions, tout en conservant le contrôle de la société par les commandités. Elle offre également une responsabilité limitée pour les commanditaires.L'article L. 226-1 du Code de commerce souligne : "Les associés commanditaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports."

Quels sont les inconvénients d'une SCA ?

Les inconvénients d'une SCA incluent la complexité de sa gestion et la responsabilité illimitée des commandités. De plus, les commanditaires n'ont pas de pouvoir de gestion, ce qui peut limiter leur influence.L'article L. 226-1 du Code de commerce précise : "Les associés commandités répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales."

Comment se fait la cession des actions dans une SCA ?

La cession des actions dans une SCA est libre, sauf stipulation contraire des statuts. Les actions peuvent être cédées à des tiers, sous réserve de respecter les conditions prévues par les statuts.L'article L. 228-23 du Code de commerce indique : "Les actions sont librement négociables, sauf dispositions contraires des statuts."

Quelle est la fiscalité applicable à une SCA ?

La SCA est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) pour les bénéfices réalisés. Les associés commanditaires sont imposés sur les dividendes perçus, tandis que les commandités peuvent être imposés sur leur part des bénéfices.L'article 206 du Code général des impôts précise : "Les sociétés en commandite par actions sont passibles de l'impôt sur les sociétés."

Comment se fait la nomination des commissaires aux comptes dans une SCA ?

La nomination des commissaires aux comptes dans une SCA est obligatoire si la société dépasse certains seuils de chiffre d'affaires, de total de bilan ou d'effectif. Les commissaires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale.L'article L. 823-1 du Code de commerce stipule : "Les sociétés en commandite par actions doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes."

Quels sont les droits des associés commanditaires dans une SCA ?

Les associés commanditaires ont le droit de participer aux assemblées générales, de voter sur les décisions importantes et de percevoir des dividendes. Ils ont également un droit d'information sur la gestion de la société.L'article L. 226-10 du Code de commerce précise : "Les associés commanditaires ont le droit de participer aux assemblées générales et de voter sur les décisions importantes."

Comment se fait la modification des statuts dans une SCA ?

La modification des statuts dans une SCA nécessite l'accord des associés commandités et commanditaires, selon les modalités prévues par les statuts. Les modifications doivent être publiées et enregistrées.L'article L. 225-96 du Code de commerce indique : "Les modifications des statuts sont décidées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires."

Quels sont les documents obligatoires à déposer au RCS pour une SCA ?

Les documents obligatoires à déposer au RCS pour une SCA incluent les statuts, le rapport du commissaire aux apports, et les actes relatifs à la nomination des gérants et des commissaires aux comptes.L'article R. 123-105 du Code de commerce stipule : "Les sociétés doivent déposer au registre du commerce et des sociétés les actes et pièces relatifs à leur constitution et à leur fonctionnement."Ces questions et réponses fournissent une vue d'ensemble complète et détaillée des aspects juridiques liés aux statuts de Société en Commandite par Actions, en se basant sur les articles pertinents des codes législatifs français.