Statuts de Société d'exercice libéral en commandite par actions

Qu'est-ce qu'une Société d'exercice libéral en commandite par actions (SELCA) ?

Une Société d'exercice libéral en commandite par actions (SELCA) est une forme juridique spécifique permettant à des professionnels libéraux d'exercer leur activité sous forme de société. Elle combine les caractéristiques de la société en commandite par actions (SCA) et celles des sociétés d'exercice libéral (SEL).Selon l'article L. 226-1 du Code de commerce, la SELCA est constituée de deux catégories d'associés : les commandités, qui sont responsables solidairement et indéfiniment des dettes sociales, et les commanditaires, dont la responsabilité est limitée à leurs apports.

Quels sont les avantages de la SELCA pour les professionnels libéraux ?

La SELCA offre plusieurs avantages aux professionnels libéraux, notamment la possibilité de séparer le pouvoir de gestion et la détention du capital. Les commandités, souvent les professionnels eux-mêmes, conservent le contrôle de la société, tandis que les commanditaires peuvent être des investisseurs extérieurs.L'article L. 226-2 du Code de commerce précise que les commandités ont la qualité de commerçant et sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales, ce qui assure une gestion prudente et rigoureuse de la société.

Comment créer une SELCA ?

La création d'une SELCA nécessite plusieurs étapes, dont la rédaction des statuts, le dépôt des apports, et l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS). Les statuts doivent être rédigés par écrit et contenir des mentions obligatoires telles que la dénomination sociale, l'objet social, le siège social, et la répartition des parts entre commandités et commanditaires.L'article L. 226-3 du Code de commerce stipule que les statuts doivent être signés par tous les associés et déposés au greffe du tribunal de commerce pour immatriculation.

Quels sont les apports possibles dans une SELCA ?

Les apports dans une SELCA peuvent être en numéraire, en nature, ou en industrie. Les apports en numéraire sont des sommes d'argent, les apports en nature sont des biens matériels ou immatériels, et les apports en industrie sont des compétences ou du travail.L'article L. 226-4 du Code de commerce précise que les apports en nature doivent être évalués par un commissaire aux apports, sauf si tous les associés en conviennent autrement à l'unanimité.

Quelle est la responsabilité des associés dans une SELCA ?

Dans une SELCA, la responsabilité des associés commandités est indéfinie et solidaire, ce qui signifie qu'ils peuvent être tenus de payer les dettes de la société sur leurs biens personnels. En revanche, la responsabilité des associés commanditaires est limitée à leurs apports.L'article L. 226-5 du Code de commerce stipule que les commanditaires ne peuvent pas intervenir dans la gestion de la société, sous peine de perdre le bénéfice de la limitation de leur responsabilité.

Comment sont répartis les bénéfices dans une SELCA ?

La répartition des bénéfices dans une SELCA est déterminée par les statuts. En général, les bénéfices sont répartis proportionnellement aux apports de chaque associé, mais les statuts peuvent prévoir une répartition différente.L'article L. 226-6 du Code de commerce précise que les commandités et les commanditaires participent aux bénéfices et aux pertes proportionnellement à leurs apports, sauf stipulation contraire des statuts.

Quels sont les organes de gestion d'une SELCA ?

Les organes de gestion d'une SELCA comprennent un ou plusieurs gérants, qui sont généralement les associés commandités, et un conseil de surveillance, composé d'associés commanditaires. Le gérant est responsable de la gestion courante de la société, tandis que le conseil de surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion.L'article L. 226-7 du Code de commerce stipule que le gérant est nommé par les associés commandités et que le conseil de surveillance est élu par l'assemblée générale des associés commanditaires.

Comment se déroule l'assemblée générale dans une SELCA ?

L'assemblée générale dans une SELCA se réunit au moins une fois par an pour approuver les comptes de l'exercice écoulé et délibérer sur les questions importantes concernant la société. Les décisions sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés.L'article L. 226-8 du Code de commerce précise que chaque associé dispose d'un nombre de voix proportionnel à sa part dans le capital social, sauf disposition contraire des statuts.

Quels sont les droits des associés commanditaires dans une SELCA ?

Les associés commanditaires dans une SELCA ont des droits financiers, tels que le droit aux dividendes et le droit de participer à la répartition du boni de liquidation. Ils ont également des droits d'information, comme le droit de consulter les comptes annuels et les rapports de gestion.L'article L. 226-9 du Code de commerce stipule que les commanditaires ont le droit de poser des questions écrites au gérant sur la gestion de la société, auxquelles il doit répondre lors de l'assemblée générale.

Quels sont les obligations comptables d'une SELCA ?

Une SELCA doit tenir une comptabilité régulière et sincère, conforme aux normes comptables en vigueur. Elle doit établir des comptes annuels comprenant un bilan, un compte de résultat, et une annexe, et les faire approuver par l'assemblée générale.L'article L. 226-10 du Code de commerce précise que les comptes annuels doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce dans le mois suivant leur approbation par l'assemblée générale.

Comment se déroule la liquidation d'une SELCA ?

La liquidation d'une SELCA intervient en cas de dissolution de la société, que ce soit volontaire ou judiciaire. Un liquidateur est nommé pour réaliser l'actif, payer les dettes, et répartir le solde entre les associés. La liquidation se termine par la clôture des opérations de liquidation.L'article L. 226-11 du Code de commerce stipule que la décision de dissolution doit être prise par l'assemblée générale extraordinaire des associés, à la majorité prévue par les statuts.

Quels sont les formalités de publicité pour une SELCA ?

La création, la modification, et la dissolution d'une SELCA doivent faire l'objet de formalités de publicité, telles que la publication dans un journal d'annonces légales et l'inscription au registre du commerce et des sociétés (RCS).L'article L. 226-12 du Code de commerce précise que les actes et les délibérations relatifs à la société doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce et publiés au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).

Quels sont les contrôles externes dans une SELCA ?

Une SELCA est soumise à des contrôles externes, notamment par un commissaire aux comptes, qui vérifie la régularité et la sincérité des comptes annuels. Le commissaire aux comptes est nommé par l'assemblée générale pour une durée de six exercices.L'article L. 226-13 du Code de commerce stipule que le commissaire aux comptes doit présenter un rapport à l'assemblée générale sur les comptes annuels et sur les conventions réglementées.

Comment se déroule la transmission des parts dans une SELCA ?

La transmission des parts dans une SELCA est soumise à des règles spécifiques. Les parts des associés commandités ne peuvent être cédées qu'avec l'accord unanime des autres commandités. Les parts des commanditaires peuvent être librement cédées, sauf stipulation contraire des statuts.L'article L. 226-14 du Code de commerce précise que toute cession de parts doit être constatée par écrit et notifiée à la société pour être opposable aux tiers.

Quels sont les régimes fiscaux applicables à une SELCA ?

Une SELCA est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) pour les bénéfices réalisés. Les associés commandités sont imposés sur leur part des bénéfices au titre de l'impôt sur le revenu (IR), tandis que les commanditaires sont imposés sur les dividendes perçus.L'article L. 226-15 du Code de commerce précise que la société peut opter pour le régime des sociétés de personnes, sous certaines conditions, ce qui permet une imposition directe des bénéfices entre les mains des associés.

Quels sont les régimes sociaux applicables aux associés d'une SELCA ?

Les associés commandités d'une SELCA sont affiliés au régime des travailleurs non-salariés (TNS) et cotisent à la sécurité sociale des indépendants. Les associés commanditaires, quant à eux, ne sont pas affiliés à ce régime et ne cotisent pas sur les dividendes perçus.L'article L. 226-16 du Code de commerce précise que les gérants commandités sont assimilés à des travailleurs indépendants et bénéficient des mêmes droits et obligations que les autres travailleurs non-salariés.

Quels sont les statuts types d'une SELCA ?

Les statuts types d'une SELCA doivent contenir des mentions obligatoires telles que la dénomination sociale, l'objet social, le siège social, la durée de la société, le capital social, et la répartition des parts entre commandités et commanditaires. Ils doivent également préciser les modalités de gestion et de répartition des bénéfices.L'article L. 226-17 du Code de commerce stipule que les statuts doivent être rédigés par écrit et signés par tous les associés, et qu'ils peuvent être modifiés par décision de l'assemblée générale extraordinaire.

Quels sont les obligations de publication des comptes annuels d'une SELCA ?

Les comptes annuels d'une SELCA doivent être publiés au registre du commerce et des sociétés (RCS) dans le mois suivant leur approbation par l'assemblée générale. Cette publication permet de garantir la transparence financière de la société.L'article L. 226-18 du Code de commerce précise que les comptes annuels doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce et publiés au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).

Quels sont les recours en cas de litige entre associés dans une SELCA ?

En cas de litige entre associés dans une SELCA, plusieurs recours sont possibles, tels que la médiation, l'arbitrage, ou la saisine du tribunal de commerce. Les statuts peuvent également prévoir des clauses de règlement des différends.L'article L. 226-19 du Code de commerce stipule que les litiges relatifs à l'exécution des statuts ou aux décisions des organes sociaux peuvent être portés devant le tribunal de commerce compétent.

Comment se déroule la transformation d'une SELCA en une autre forme de société ?

La transformation d'une SELCA en une autre forme de société nécessite une décision de l'assemblée générale extraordinaire, prise à la majorité prévue par les statuts. Cette transformation doit être constatée par un acte notarié et faire l'objet de formalités de publicité.L'article L. 226-20 du Code de commerce précise que la transformation n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle et que la société continue d'exister sous sa nouvelle forme, avec les mêmes droits et obligations.