Statuts de Société d'exercice libéral à responsabilité limitée à associé unique (SELARLU)

Qu'est-ce qu'une Société d'exercice libéral à responsabilité limitée à associé unique (SELARLU) ?

Une Société d'exercice libéral à responsabilité limitée à associé unique (SELARLU) est une forme juridique permettant à un professionnel libéral d'exercer son activité sous forme de société. Elle combine les avantages de la société à responsabilité limitée (SARL) et ceux de l'exercice libéral.Selon l'article L223-1 du Code de commerce, "la société à responsabilité limitée est instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports". La SELARLU est une variante de la SARL adaptée aux professions libérales.

Quels sont les avantages de la SELARLU ?

La SELARLU offre plusieurs avantages, notamment la limitation de la responsabilité de l'associé unique aux apports effectués, ce qui protège le patrimoine personnel. Elle permet également une gestion simplifiée et une fiscalité avantageuse, avec la possibilité d'opter pour l'impôt sur les sociétés (IS).L'article L223-1 du Code de commerce précise que "les associés ne sont responsables des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports". Cela signifie que l'associé unique ne risque pas son patrimoine personnel en cas de difficultés financières de la société.

Comment créer une SELARLU ?

La création d'une SELARLU nécessite plusieurs étapes : rédaction des statuts, dépôt du capital social, publication d'un avis de constitution dans un journal d'annonces légales, et immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS).L'article L210-2 du Code de commerce stipule que "les sociétés dont l'objet est l'exercice d'une ou plusieurs professions libérales sont constituées sous la forme de sociétés d'exercice libéral". Les formalités de création sont similaires à celles d'une SARL classique.

Quels sont les statuts d'une SELARLU ?

Les statuts d'une SELARLU doivent contenir plusieurs mentions obligatoires : la dénomination sociale, l'objet social, le siège social, le capital social, la durée de la société, et les modalités de fonctionnement. Ils doivent être rédigés par écrit et signés par l'associé unique.L'article L210-2 du Code de commerce précise que "les statuts doivent être établis par écrit et contenir les mentions prévues par la loi". Les statuts constituent le contrat de société et régissent son fonctionnement.

Quelle est la responsabilité de l'associé unique dans une SELARLU ?

Dans une SELARLU, la responsabilité de l'associé unique est limitée aux apports effectués. Cela signifie que l'associé unique ne peut perdre que le montant de son investissement initial en cas de difficultés financières de la société.L'article L223-1 du Code de commerce stipule que "les associés ne sont responsables des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports". Cette limitation de responsabilité est l'un des principaux avantages de la SELARLU.

Quelle est la fiscalité applicable à une SELARLU ?

La SELARLU est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) par défaut, mais l'associé unique peut opter pour l'impôt sur le revenu (IR) sous certaines conditions. Cette option doit être exercée dans les trois mois suivant la création de la société.L'article 206 du Code général des impôts précise que "les sociétés à responsabilité limitée sont passibles de l'impôt sur les sociétés". L'option pour l'IR est prévue par l'article 239 bis AA du même code.

Quels sont les obligations comptables d'une SELARLU ?

La SELARLU doit tenir une comptabilité régulière et sincère, et établir des comptes annuels comprenant un bilan, un compte de résultat et une annexe. Ces documents doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce chaque année.L'article L123-12 du Code de commerce stipule que "toute personne physique ou morale ayant la qualité de commerçant doit procéder à l'enregistrement comptable des mouvements affectant le patrimoine de son entreprise". Les comptes annuels doivent être établis conformément aux normes comptables en vigueur.

Comment se déroule la gestion d'une SELARLU ?

La gestion d'une SELARLU est assurée par un gérant, qui peut être l'associé unique ou une personne tierce. Le gérant est responsable de la gestion courante de la société et représente celle-ci vis-à-vis des tiers.L'article L223-18 du Code de commerce précise que "le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société". Les décisions importantes doivent être prises par l'associé unique, qui exerce les pouvoirs de l'assemblée générale.

Quels sont les droits de l'associé unique dans une SELARLU ?

L'associé unique d'une SELARLU dispose de tous les droits attachés à la qualité d'associé, notamment le droit de participer aux décisions collectives, le droit à l'information, et le droit aux bénéfices. Il exerce également les pouvoirs de l'assemblée générale.L'article L223-27 du Code de commerce stipule que "les décisions collectives des associés sont prises en assemblée". Dans une SELARLU, l'associé unique exerce seul ces pouvoirs.

Comment se déroule la dissolution d'une SELARLU ?

La dissolution d'une SELARLU peut être décidée par l'associé unique ou prononcée par le tribunal en cas de difficultés financières. Elle entraîne la liquidation de la société, c'est-à-dire la réalisation de l'actif et le paiement des dettes.L'article L237-1 du Code de commerce précise que "la société est dissoute par l'arrivée du terme, par la réalisation ou l'extinction de son objet, par la décision des associés, ou par décision de justice". La liquidation est régie par les articles L237-2 et suivants du même code.

Quels sont les formalités de publicité pour une SELARLU ?

La création, la modification et la dissolution d'une SELARLU doivent faire l'objet de formalités de publicité, notamment la publication d'un avis dans un journal d'annonces légales et l'inscription au registre du commerce et des sociétés (RCS).L'article R210-3 du Code de commerce stipule que "les actes et pièces relatifs à la constitution des sociétés doivent être publiés dans un journal habilité à recevoir les annonces légales". L'inscription au RCS est prévue par l'article L123-1 du même code.

Quels sont les apports possibles dans une SELARLU ?

Les apports dans une SELARLU peuvent être en numéraire (argent), en nature (biens) ou en industrie (compétences). Les apports en numéraire doivent être déposés sur un compte bancaire au nom de la société avant son immatriculation.L'article L223-7 du Code de commerce précise que "les apports en numéraire doivent être libérés d'au moins un cinquième de leur montant lors de la constitution de la société". Les apports en nature doivent être évalués par un commissaire aux apports.

Quelle est la durée de vie d'une SELARLU ?

La durée de vie d'une SELARLU est fixée par les statuts et ne peut excéder 99 ans. Elle peut être prorogée par décision de l'associé unique avant l'expiration du terme initialement prévu.L'article L210-2 du Code de commerce stipule que "la durée de la société ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans". La prorogation de la durée de la société doit être décidée avant l'expiration du terme initial.

Comment se déroule la transmission des parts sociales dans une SELARLU ?

La transmission des parts sociales dans une SELARLU est libre, mais elle doit être constatée par écrit et notifiée à la société. En cas de décès de l'associé unique, les parts sociales sont transmises aux héritiers ou légataires.L'article L223-14 du Code de commerce précise que "les parts sociales sont librement cessibles entre associés". Dans une SELARLU, la transmission des parts sociales est régie par les dispositions des statuts et du Code civil.

Quels sont les obligations sociales d'une SELARLU ?

La SELARLU doit s'acquitter des cotisations sociales pour le gérant et les salariés éventuels. Le gérant, s'il est l'associé unique, relève du régime des travailleurs non-salariés (TNS) et doit cotiser à la sécurité sociale des indépendants.L'article L131-6 du Code de la sécurité sociale stipule que "les travailleurs indépendants doivent être affiliés à la sécurité sociale des indépendants". Les cotisations sociales sont calculées sur la base des revenus professionnels.

Quels sont les obligations fiscales d'une SELARLU ?

La SELARLU doit déclarer et payer l'impôt sur les sociétés (IS) ou l'impôt sur le revenu (IR) selon l'option choisie. Elle doit également s'acquitter de la TVA, de la contribution économique territoriale (CET) et des autres taxes professionnelles.L'article 206 du Code général des impôts précise que "les sociétés à responsabilité limitée sont passibles de l'impôt sur les sociétés". Les obligations fiscales de la SELARLU sont similaires à celles des autres sociétés commerciales.

Comment se déroule l'assemblée générale dans une SELARLU ?

Dans une SELARLU, l'associé unique exerce les pouvoirs de l'assemblée générale. Il prend seul les décisions importantes, telles que l'approbation des comptes annuels, la distribution des bénéfices, et la modification des statuts.L'article L223-27 du Code de commerce stipule que "les décisions collectives des associés sont prises en assemblée". Dans une SELARLU, l'associé unique exerce seul ces pouvoirs et consigne ses décisions dans un registre.

Quels sont les obligations de dépôt des comptes annuels pour une SELARLU ?

La SELARLU doit déposer ses comptes annuels au greffe du tribunal de commerce dans le mois suivant leur approbation par l'associé unique. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultat et l'annexe.L'article L232-21 du Code de commerce précise que "les sociétés à responsabilité limitée doivent déposer leurs comptes annuels au greffe du tribunal de commerce". Le dépôt des comptes annuels permet de garantir la transparence financière de la société.

Quels sont les obligations de publication des actes de la SELARLU ?

Les actes de la SELARLU, tels que la création, la modification des statuts, et la dissolution, doivent être publiés dans un journal d'annonces légales. Cette publication permet d'informer les tiers des événements importants concernant la société.L'article R210-3 du Code de commerce stipule que "les actes et pièces relatifs à la constitution des sociétés doivent être publiés dans un journal habilité à recevoir les annonces légales". La publication des actes est une formalité obligatoire pour la validité des décisions.

Quels sont les obligations de tenue de registre pour une SELARLU ?

La SELARLU doit tenir plusieurs registres obligatoires, notamment le registre des décisions de l'associé unique, le registre des mouvements de titres, et le registre des bénéficiaires effectifs. Ces registres doivent être conservés au siège social de la société.L'article L223-31 du Code de commerce précise que "les décisions de l'associé unique sont consignées dans un registre". La tenue de ces registres permet de garantir la traçabilité des décisions et des mouvements de titres.