Statuts de Société d'exercice libéral à responsabilité limitée

Qu'est-ce qu'une Société d'exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) ?

Une Société d'exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) est une forme juridique spécifique aux professions libérales réglementées. Elle permet à des professionnels libéraux de s'associer pour exercer leur activité sous une forme sociétaire tout en limitant leur responsabilité aux apports effectués dans la société.Selon l'article L223-1 du Code de commerce : "La société à responsabilité limitée est instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports."

Quels sont les avantages de la SELARL ?

La SELARL offre plusieurs avantages, notamment la limitation de la responsabilité des associés, une gestion souple et adaptée aux professions libérales, ainsi qu'une fiscalité avantageuse. Les bénéfices peuvent être soumis à l'impôt sur les sociétés, ce qui peut être plus favorable que l'impôt sur le revenu.L'article 8 de la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 précise : "Les sociétés d'exercice libéral sont soumises aux dispositions du présent titre et, sauf dispositions contraires, aux règles applicables aux sociétés commerciales."

Comment créer une SELARL ?

La création d'une SELARL nécessite plusieurs étapes : rédaction des statuts, dépôt du capital social, publication d'un avis de constitution dans un journal d'annonces légales, et immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS). Les statuts doivent être rédigés par écrit et contenir certaines mentions obligatoires.L'article L210-2 du Code de commerce stipule : "Les statuts doivent être établis par écrit. Ils déterminent les règles d'organisation et de fonctionnement de la société."

Quels sont les statuts d'une SELARL ?

Les statuts d'une SELARL sont un document juridique qui régit le fonctionnement de la société. Ils doivent inclure des informations telles que la dénomination sociale, l'objet social, le siège social, le capital social, la durée de la société, et les modalités de répartition des bénéfices.L'article L210-2 du Code de commerce précise : "Les statuts doivent indiquer la forme de la société, son objet, sa dénomination, son siège, son capital, sa durée et les modalités de son fonctionnement."

Quelle est la responsabilité des associés dans une SELARL ?

Dans une SELARL, la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. Cela signifie qu'en cas de dettes de la société, les créanciers ne peuvent pas saisir les biens personnels des associés au-delà de leurs apports.L'article L223-1 du Code de commerce stipule : "Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports."

Quel est le capital social minimum pour une SELARL ?

Il n'y a pas de capital social minimum imposé pour la création d'une SELARL. Le capital peut être constitué d'apports en numéraire ou en nature, et il est divisé en parts sociales réparties entre les associés.L'article L223-2 du Code de commerce indique : "Le capital social est librement fixé par les statuts. Il est divisé en parts sociales égales."

Comment sont répartis les bénéfices dans une SELARL ?

Les bénéfices d'une SELARL sont répartis entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, sauf disposition contraire des statuts. Les associés peuvent également décider de mettre en réserve une partie des bénéfices.L'article L223-30 du Code de commerce précise : "Les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, sauf disposition contraire des statuts."

Quels sont les organes de gestion d'une SELARL ?

La gestion d'une SELARL est assurée par un ou plusieurs gérants, qui peuvent être des associés ou des tiers. Les gérants sont nommés par les statuts ou par une décision des associés. Ils ont le pouvoir de représenter la société et d'engager celle-ci vis-à-vis des tiers.L'article L223-18 du Code de commerce stipule : "La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées dans les conditions prévues par les statuts."

Comment se déroule l'assemblée générale dans une SELARL ?

L'assemblée générale des associés de la SELARL se réunit au moins une fois par an pour approuver les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf disposition contraire des statuts. Les associés peuvent également se réunir en assemblée extraordinaire pour des décisions importantes.L'article L223-26 du Code de commerce précise : "Les associés se réunissent en assemblée générale au moins une fois par an pour approuver les comptes de l'exercice écoulé."

Quels sont les droits des associés dans une SELARL ?

Les associés d'une SELARL ont des droits financiers (perception des bénéfices, remboursement des apports) et des droits politiques (droit de vote en assemblée générale, droit d'information). Chaque associé dispose d'un nombre de voix proportionnel à ses parts sociales.L'article L223-27 du Code de commerce stipule : "Chaque associé dispose d'un nombre de voix proportionnel à sa part dans le capital social."

Comment se fait la cession de parts sociales dans une SELARL ?

La cession de parts sociales dans une SELARL est soumise à l'agrément des autres associés, sauf disposition contraire des statuts. La cession doit être constatée par écrit et enregistrée au registre du commerce et des sociétés.L'article L223-14 du Code de commerce précise : "La cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Elle n'est opposable à la société qu'après signification ou acceptation par celle-ci."

Quelles sont les obligations comptables d'une SELARL ?

Une SELARL doit tenir une comptabilité régulière et sincère, établir des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) et les déposer au greffe du tribunal de commerce. Les comptes doivent être approuvés par l'assemblée générale des associés.L'article L123-12 du Code de commerce stipule : "Toute personne physique ou morale ayant la qualité de commerçant doit procéder à l'enregistrement comptable des mouvements affectant le patrimoine de son entreprise."

Comment se fait la dissolution d'une SELARL ?

La dissolution d'une SELARL peut être décidée par les associés en assemblée générale extraordinaire ou prononcée par le tribunal. Elle entraîne la liquidation de la société, c'est-à-dire la réalisation de l'actif et le paiement du passif.L'article L237-1 du Code de commerce précise : "La société est dissoute par l'arrivée du terme, par la réalisation ou l'extinction de son objet, par décision des associés ou par décision de justice."

Quels sont les régimes fiscaux applicables à une SELARL ?

La SELARL est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) sur ses bénéfices. Les associés peuvent également être imposés sur les dividendes qu'ils perçoivent. La société peut opter pour le régime des sociétés de personnes (transparence fiscale) sous certaines conditions.L'article 206 du Code général des impôts stipule : "Les sociétés à responsabilité limitée sont passibles de l'impôt sur les sociétés."

Quels sont les régimes sociaux des gérants de SELARL ?

Les gérants majoritaires de SELARL sont affiliés au régime social des indépendants (RSI), tandis que les gérants minoritaires ou égalitaires relèvent du régime général de la sécurité sociale. Les cotisations sociales sont calculées sur la base de leur rémunération.L'article L311-3 du Code de la sécurité sociale précise : "Sont affiliés au régime général de la sécurité sociale les gérants minoritaires ou égalitaires de sociétés à responsabilité limitée."

Quels sont les régimes sociaux des associés de SELARL ?

Les associés non gérants de SELARL sont affiliés au régime social des indépendants (RSI) s'ils exercent une activité professionnelle au sein de la société. Les cotisations sociales sont calculées sur la base de leur part des bénéfices.L'article L613-1 du Code de la sécurité sociale stipule : "Sont affiliés au régime social des indépendants les personnes exerçant une activité professionnelle non salariée."

Comment se fait la transformation d'une SELARL en une autre forme de société ?

La transformation d'une SELARL en une autre forme de société (SA, SAS, etc.) nécessite une décision des associés en assemblée générale extraordinaire, la modification des statuts, et l'accomplissement des formalités de publicité et d'enregistrement.L'article L223-43 du Code de commerce précise : "La transformation d'une société à responsabilité limitée en une autre forme de société est décidée par les associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts."

Quels sont les contrôles et sanctions applicables à une SELARL ?

La SELARL est soumise à des contrôles fiscaux, sociaux et comptables. En cas de manquements, elle peut être sanctionnée par des amendes, des redressements fiscaux, ou des poursuites pénales. Les gérants peuvent également être tenus responsables en cas de faute de gestion.L'article L241-1 du Code de commerce stipule : "Les dirigeants de sociétés à responsabilité limitée peuvent être tenus responsables des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables à ces sociétés."

Quels sont les cas de nullité des actes de la SELARL ?

Les actes de la SELARL peuvent être annulés en cas de violation des dispositions légales ou statutaires, de fraude, ou de défaut de capacité des parties. La nullité peut être prononcée par le tribunal à la demande de tout intéressé.L'article L235-1 du Code de commerce précise : "Les actes accomplis par une société en violation des dispositions législatives ou réglementaires peuvent être annulés par le tribunal."

Comment se fait la liquidation d'une SELARL ?

La liquidation d'une SELARL est effectuée par un liquidateur nommé par les associés ou par le tribunal. Le liquidateur réalise l'actif, paie le passif, et répartit le solde entre les associés. La clôture de la liquidation doit être approuvée par les associés.L'article L237-2 du Code de commerce stipule : "La liquidation de la société est effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par les associés ou par le tribunal."