Statuts de Société d'exercice libéral à responsabilité limitée

Qu'est-ce qu'une Société d'exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) ?

Une Société d'exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) est une forme juridique spécifique aux professions libérales réglementées. Elle permet aux professionnels libéraux de s'associer tout en limitant leur responsabilité aux apports effectués dans la société.Selon l'article L223-1 du Code de commerce, "les associés ne sont responsables des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports". La SELARL est régie par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés à responsabilité limitée (SARL), avec des adaptations spécifiques pour les professions libérales.

Quels sont les avantages de la SELARL ?

La SELARL offre plusieurs avantages, notamment la limitation de la responsabilité des associés, une fiscalité avantageuse, et la possibilité de transmettre plus facilement l'entreprise.L'article L223-1 du Code de commerce précise que "les associés ne sont responsables des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports". De plus, la SELARL permet une gestion plus souple et une meilleure protection du patrimoine personnel des associés.

Quelles professions peuvent constituer une SELARL ?

Les professions libérales réglementées peuvent constituer une SELARL. Cela inclut les avocats, médecins, architectes, experts-comptables, et autres professions soumises à un ordre professionnel.L'article 1er de la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 précise que "les sociétés d'exercice libéral peuvent être constituées pour l'exercice en commun de professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé".

Comment créer une SELARL ?

La création d'une SELARL nécessite plusieurs étapes : rédaction des statuts, dépôt du capital social, publication d'un avis de constitution, et immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS).L'article L210-2 du Code de commerce stipule que "les sociétés commerciales jouissent de la personnalité morale à dater de leur immatriculation au registre du commerce et des sociétés". Les statuts doivent être rédigés par écrit et signés par tous les associés.

Quels sont les statuts d'une SELARL ?

Les statuts d'une SELARL sont un document juridique qui définit les règles de fonctionnement de la société. Ils doivent inclure des informations telles que la dénomination sociale, l'objet social, le siège social, le capital social, et les modalités de répartition des bénéfices.L'article L210-2 du Code de commerce précise que "les statuts doivent être établis par écrit et signés par tous les associés". Ils doivent également être déposés au greffe du tribunal de commerce lors de l'immatriculation de la société.

Quel est le capital social minimum pour une SELARL ?

Le capital social minimum pour une SELARL est librement fixé par les associés dans les statuts. Il peut être constitué en numéraire ou en nature.L'article L223-2 du Code de commerce stipule que "le capital social est divisé en parts sociales égales, dont le montant est librement déterminé par les statuts". Il n'y a pas de montant minimum imposé par la loi.

Comment sont répartis les bénéfices dans une SELARL ?

Les bénéfices d'une SELARL sont répartis entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, sauf disposition contraire des statuts.L'article L223-9 du Code de commerce précise que "les parts sociales donnent droit à une quotité des bénéfices et de l'actif social, proportionnelle à la part de capital qu'elles représentent". Les statuts peuvent prévoir une répartition différente.

Quelle est la responsabilité des associés dans une SELARL ?

Dans une SELARL, la responsabilité des associés est limitée à leurs apports. Ils ne sont pas personnellement responsables des dettes de la société.L'article L223-1 du Code de commerce stipule que "les associés ne sont responsables des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports". Cette limitation de responsabilité est l'un des principaux avantages de la SELARL.

Comment se déroule la gestion d'une SELARL ?

La gestion d'une SELARL est assurée par un ou plusieurs gérants, désignés par les associés. Les gérants peuvent être des associés ou des tiers.L'article L223-18 du Code de commerce précise que "la société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées dans les conditions prévues par les statuts". Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société.

Quels sont les obligations comptables d'une SELARL ?

Une SELARL doit tenir une comptabilité régulière et établir des comptes annuels. Elle est soumise aux mêmes obligations comptables que les autres sociétés commerciales.L'article L123-12 du Code de commerce stipule que "toute personne physique ou morale ayant la qualité de commerçant doit procéder à l'enregistrement comptable des mouvements affectant le patrimoine de son entreprise". Les comptes annuels doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce.

Comment se déroule la dissolution d'une SELARL ?

La dissolution d'une SELARL peut être décidée par les associés ou prononcée par le tribunal. Elle entraîne la liquidation de la société et la répartition de l'actif entre les associés.L'article L237-1 du Code de commerce précise que "la société prend fin par l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée, par la réalisation ou l'extinction de son objet, ou par décision des associés". La liquidation est effectuée par un liquidateur désigné par les associés ou par le tribunal.

Quels sont les droits des associés dans une SELARL ?

Les associés d'une SELARL ont des droits financiers (participation aux bénéfices, droit de vote) et des droits d'information (consultation des documents sociaux).L'article L223-26 du Code de commerce stipule que "tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède". Les associés ont également le droit de consulter les documents sociaux et de poser des questions écrites au gérant.

Comment se déroule la cession de parts sociales dans une SELARL ?

La cession de parts sociales dans une SELARL est soumise à l'agrément des autres associés, sauf disposition contraire des statuts.L'article L223-14 du Code de commerce précise que "les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales". Les statuts peuvent prévoir des conditions d'agrément différentes.

Quelle est la fiscalité applicable à une SELARL ?

La SELARL est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS). Les associés peuvent également opter pour l'impôt sur le revenu (IR) sous certaines conditions.L'article 206 du Code général des impôts stipule que "les sociétés à responsabilité limitée sont passibles de l'impôt sur les sociétés". Toutefois, les associés peuvent opter pour l'impôt sur le revenu si la société remplit certaines conditions, notamment en termes de chiffre d'affaires et de nombre d'associés.

Quels sont les formalités de publicité pour une SELARL ?

La création d'une SELARL doit faire l'objet d'une publication dans un journal d'annonces légales et d'une inscription au registre du commerce et des sociétés (RCS).L'article R210-3 du Code de commerce précise que "la constitution de toute société commerciale doit faire l'objet d'un avis dans un journal habilité à recevoir les annonces légales". L'immatriculation au RCS confère la personnalité morale à la société.

Comment se déroule l'assemblée générale dans une SELARL ?

L'assemblée générale des associés d'une SELARL se réunit au moins une fois par an pour approuver les comptes et prendre les décisions importantes.L'article L223-27 du Code de commerce stipule que "les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, sauf si les statuts prévoient qu'elles peuvent résulter d'une consultation écrite". Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf disposition contraire des statuts.

Quels sont les pouvoirs du gérant dans une SELARL ?

Le gérant d'une SELARL a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des décisions des associés.L'article L223-18 du Code de commerce précise que "le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés". Les statuts peuvent limiter les pouvoirs du gérant.

Comment se déroule la liquidation d'une SELARL ?

La liquidation d'une SELARL est effectuée par un liquidateur désigné par les associés ou par le tribunal. Le liquidateur réalise l'actif et apure le passif de la société.L'article L237-2 du Code de commerce stipule que "la liquidation est effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés ou, à défaut, par le tribunal". Le liquidateur doit rendre compte de sa gestion aux associés.

Quels sont les obligations sociales d'une SELARL ?

Une SELARL doit respecter les obligations sociales applicables aux employeurs, notamment en matière de déclarations sociales et de cotisations.L'article L243-1 du Code de la sécurité sociale précise que "les employeurs sont tenus de déclarer les rémunérations versées à leurs salariés et de payer les cotisations et contributions sociales". La SELARL doit également respecter les obligations en matière de santé et de sécurité au travail.

Comment se déroule la transmission d'une SELARL ?

La transmission d'une SELARL peut se faire par cession de parts sociales, donation, ou succession. Les modalités de transmission sont définies par les statuts et la législation applicable.L'article L223-14 du Code de commerce précise que "les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales". Les statuts peuvent prévoir des conditions spécifiques pour la transmission des parts sociales.