Procès-verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire de dissolution + Pack juridique

Qu'est-ce qu'un procès-verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire de dissolution ?

Un procès-verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) de dissolution est un document officiel qui consigne les décisions prises par les actionnaires ou les associés d'une société lors d'une réunion extraordinaire visant à dissoudre la société.Selon l'article L. 237-1 du Code de commerce, la dissolution d'une société peut être décidée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Le procès-verbal doit mentionner les résolutions adoptées, la date et le lieu de l'assemblée, ainsi que les noms des participants.

Quels sont les éléments obligatoires d'un procès-verbal d'AGE de dissolution ?

Le procès-verbal d'AGE de dissolution doit contenir plusieurs éléments obligatoires pour être valide. Il doit inclure la date et le lieu de l'assemblée, la liste des participants, l'ordre du jour, les résolutions adoptées, et les résultats des votes.L'article R. 225-106 du Code de commerce précise que le procès-verbal doit également mentionner le nom du président de séance et, le cas échéant, celui du secrétaire de séance. Il doit être signé par le président et, si nécessaire, par les scrutateurs.

Quelle est la procédure pour convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire de dissolution ?

La convocation d'une Assemblée Générale Extraordinaire de dissolution doit respecter certaines formalités. Les associés ou actionnaires doivent être informés de la date, du lieu et de l'ordre du jour de l'assemblée par lettre recommandée ou par tout autre moyen prévu par les statuts.L'article L. 225-103 du Code de commerce stipule que la convocation doit être envoyée au moins 15 jours avant la date de l'assemblée. En cas de non-respect de ces formalités, les décisions prises lors de l'AGE peuvent être annulées.

Quels sont les délais pour rédiger et signer le procès-verbal d'AGE de dissolution ?

Le procès-verbal d'AGE de dissolution doit être rédigé et signé dans un délai raisonnable après la tenue de l'assemblée. En général, il est recommandé de le faire immédiatement après la réunion pour éviter tout oubli ou erreur.L'article R. 225-106 du Code de commerce précise que le procès-verbal doit être signé par le président de séance et, le cas échéant, par les scrutateurs. Il doit ensuite être conservé dans le registre des procès-verbaux de la société.

Comment enregistrer un procès-verbal d'AGE de dissolution auprès des autorités compétentes ?

Après la rédaction et la signature du procès-verbal d'AGE de dissolution, il doit être enregistré auprès des autorités compétentes. Cette formalité est généralement effectuée auprès du greffe du tribunal de commerce ou du centre de formalités des entreprises (CFE).L'article R. 123-105 du Code de commerce stipule que le procès-verbal doit être accompagné d'un formulaire M2, d'une copie des statuts mis à jour, et du paiement des frais d'enregistrement. Le greffe procède alors à la publication de la dissolution au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).

Quels sont les effets juridiques de la dissolution d'une société ?

La dissolution d'une société entraîne plusieurs effets juridiques. Elle marque la fin de l'activité de la société et le début de sa liquidation. Les pouvoirs des dirigeants sont limités à la gestion des affaires courantes et à la liquidation des actifs.Selon l'article L. 237-2 du Code de commerce, la dissolution met fin aux mandats des dirigeants et des commissaires aux comptes. La société conserve sa personnalité juridique pour les besoins de la liquidation, mais elle ne peut plus exercer son activité commerciale.

Quelles sont les obligations fiscales après la dissolution d'une société ?

Après la dissolution d'une société, plusieurs obligations fiscales doivent être respectées. La société doit établir une déclaration de cessation d'activité et payer les impôts dus jusqu'à la date de dissolution. Elle doit également procéder à la liquidation de ses actifs et au paiement des créanciers.L'article 201 du Code général des impôts précise que la déclaration de cessation d'activité doit être déposée dans les 60 jours suivant la dissolution. La société doit également établir un bilan de liquidation et payer les droits d'enregistrement sur les actifs liquidés.

Quelles sont les responsabilités des dirigeants après la dissolution d'une société ?

Les dirigeants d'une société dissoute conservent certaines responsabilités pendant la période de liquidation. Ils doivent veiller à la bonne gestion des affaires courantes, à la liquidation des actifs, et au paiement des créanciers. Ils peuvent être tenus responsables en cas de faute de gestion.L'article L. 237-12 du Code de commerce stipule que les dirigeants peuvent être poursuivis en justice pour faute de gestion, abus de biens sociaux, ou fraude. Ils doivent également rendre compte de leur gestion aux associés ou actionnaires lors de l'assemblée de clôture de la liquidation.

Comment se déroule la liquidation d'une société après sa dissolution ?

La liquidation d'une société après sa dissolution se déroule en plusieurs étapes. Un liquidateur est nommé pour gérer la liquidation des actifs, le paiement des créanciers, et la répartition du solde entre les associés ou actionnaires. La liquidation doit être effectuée dans un délai raisonnable.L'article L. 237-3 du Code de commerce précise que le liquidateur doit établir un bilan de liquidation et convoquer une assemblée générale pour approuver les comptes de liquidation. Une fois la liquidation terminée, la société est radiée du registre du commerce et des sociétés.

Quelles sont les formalités de clôture de la liquidation d'une société ?

La clôture de la liquidation d'une société nécessite plusieurs formalités. Le liquidateur doit établir un bilan de liquidation, convoquer une assemblée générale pour approuver les comptes de liquidation, et déposer les comptes au greffe du tribunal de commerce.L'article R. 237-8 du Code de commerce stipule que le liquidateur doit également publier un avis de clôture de liquidation dans un journal d'annonces légales. Une fois ces formalités accomplies, la société est radiée du registre du commerce et des sociétés.

Quels sont les droits des associés ou actionnaires lors de la dissolution d'une société ?

Les associés ou actionnaires d'une société dissoute conservent plusieurs droits. Ils ont le droit de participer à l'assemblée générale de dissolution, de voter sur les résolutions, et de recevoir une part du solde de liquidation après le paiement des créanciers.L'article L. 237-5 du Code de commerce précise que les associés ou actionnaires ont également le droit de contester les décisions du liquidateur et de demander des comptes sur la gestion de la liquidation. Ils peuvent saisir le tribunal de commerce en cas de litige.

Comment contester une décision prise lors d'une AGE de dissolution ?

Les associés ou actionnaires peuvent contester une décision prise lors d'une AGE de dissolution en saisissant le tribunal de commerce. Ils doivent prouver que la décision est contraire aux statuts de la société ou aux dispositions légales en vigueur.L'article L. 225-120 du Code de commerce stipule que l'action en contestation doit être intentée dans un délai de trois mois à compter de la date de l'assemblée. Le tribunal peut annuler la décision contestée et ordonner la convocation d'une nouvelle assemblée.

Quels sont les documents à fournir pour enregistrer la dissolution d'une société ?

Pour enregistrer la dissolution d'une société, plusieurs documents doivent être fournis. Il s'agit notamment du procès-verbal d'AGE de dissolution, du formulaire M2, d'une copie des statuts mis à jour, et du paiement des frais d'enregistrement.L'article R. 123-105 du Code de commerce précise que ces documents doivent être déposés auprès du greffe du tribunal de commerce ou du centre de formalités des entreprises (CFE). Le greffe procède alors à la publication de la dissolution au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).

Quelles sont les conséquences de la dissolution d'une société sur les contrats en cours ?

La dissolution d'une société entraîne la résiliation des contrats en cours, sauf disposition contraire. Les parties peuvent convenir de maintenir certains contrats pendant la période de liquidation pour faciliter la gestion des affaires courantes.L'article L. 237-2 du Code de commerce stipule que les contrats de travail sont automatiquement résiliés à la date de dissolution, sauf en cas de continuation de l'activité pendant la liquidation. Les créanciers peuvent également demander le paiement des dettes contractées avant la dissolution.

Comment nommer un liquidateur lors d'une AGE de dissolution ?

La nomination d'un liquidateur lors d'une AGE de dissolution doit être effectuée par les associés ou actionnaires. Le liquidateur peut être un associé, un dirigeant, ou une personne extérieure à la société. Sa nomination doit être mentionnée dans le procès-verbal d'AGE.L'article L. 237-3 du Code de commerce précise que le liquidateur doit être choisi à la majorité des voix des associés ou actionnaires présents ou représentés. Il doit accepter sa mission et s'engager à respecter les obligations légales et statutaires.

Quels sont les pouvoirs du liquidateur après la dissolution d'une société ?

Le liquidateur d'une société dissoute dispose de pouvoirs étendus pour gérer la liquidation des actifs, le paiement des créanciers, et la répartition du solde entre les associés ou actionnaires. Il peut vendre les actifs, régler les dettes, et engager des actions en justice.L'article L. 237-4 du Code de commerce stipule que le liquidateur doit agir dans l'intérêt de la société et des créanciers. Il doit rendre compte de sa gestion aux associés ou actionnaires lors de l'assemblée de clôture de la liquidation. Ses pouvoirs prennent fin à la clôture de la liquidation.

Comment répartir le solde de liquidation entre les associés ou actionnaires ?

La répartition du solde de liquidation entre les associés ou actionnaires doit être effectuée conformément aux statuts de la société et aux résolutions adoptées lors de l'AGE de dissolution. Le solde de liquidation est réparti après le paiement des créanciers.L'article L. 237-5 du Code de commerce précise que la répartition doit être effectuée proportionnellement aux parts détenues par chaque associé ou actionnaire. En cas de litige, les associés ou actionnaires peuvent saisir le tribunal de commerce pour trancher la répartition.

Quels sont les recours en cas de litige lors de la liquidation d'une société ?

En cas de litige lors de la liquidation d'une société, les associés ou actionnaires peuvent saisir le tribunal de commerce. Ils peuvent contester les décisions du liquidateur, demander des comptes sur la gestion de la liquidation, et réclamer une répartition équitable du solde de liquidation.L'article L. 237-6 du Code de commerce stipule que le tribunal de commerce peut annuler les décisions contestées, ordonner la convocation d'une nouvelle assemblée, et nommer un nouveau liquidateur si nécessaire. Les décisions du tribunal sont exécutoires de plein droit.

Comment publier la dissolution d'une société au BODACC ?

La publication de la dissolution d'une société au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) est une formalité obligatoire. Elle doit être effectuée par le greffe du tribunal de commerce ou le centre de formalités des entreprises (CFE) après l'enregistrement de la dissolution.L'article R. 123-105 du Code de commerce précise que la publication doit mentionner la date de dissolution, le nom de la société, son numéro d'immatriculation, et le nom du liquidateur. La publication au BODACC permet d'informer les tiers de la dissolution de la société.

Quels sont les frais d'enregistrement d'une dissolution de société ?

Les frais d'enregistrement d'une dissolution de société varient en fonction de la nature de la société et des formalités à accomplir. Ils comprennent les frais de greffe, les droits d'enregistrement, et les frais de publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).L'article A. 444-172 du Code de commerce précise que les frais de greffe pour l'enregistrement d'une dissolution de société s'élèvent à environ 195 euros. Les droits d'enregistrement varient en fonction de la valeur des actifs liquidés. Les frais de publication au BODACC sont d'environ 150 euros.