Conventions réglementées

Qu'est-ce qu'une convention réglementée ?

Une convention réglementée est un contrat ou un accord conclu entre une société et l'un de ses dirigeants, administrateurs ou actionnaires significatifs. Ces conventions sont soumises à des règles strictes pour éviter les conflits d'intérêts. Selon l'article L225-38 du Code de commerce : "Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses administrateurs, l'un de ses directeurs généraux, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration."

Quels sont les types de conventions réglementées ?

Les types de conventions réglementées incluent les contrats de prestation de services, les prêts, les garanties, les achats ou ventes de biens, et toute autre transaction financière ou commerciale entre la société et ses dirigeants ou actionnaires significatifs. L'article L225-39 du Code de commerce précise : "Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration."

Quelle est la procédure d'autorisation des conventions réglementées ?

La procédure d'autorisation des conventions réglementées implique une approbation préalable par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance. Cette autorisation doit être motivée et consignée dans un procès-verbal. L'article L225-40 du Code de commerce stipule : "Les conventions visées à l'article L. 225-38 doivent être autorisées par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance. L'intéressé est tenu d'informer le conseil dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle il est intéressé."

Quelles sont les sanctions en cas de non-respect des règles sur les conventions réglementées ?

Le non-respect des règles sur les conventions réglementées peut entraîner la nullité de la convention, des sanctions civiles et pénales pour les dirigeants, et des dommages-intérêts pour la société. L'article L225-42 du Code de commerce indique : "Les conventions conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration ou du conseil de surveillance peuvent être annulées si elles ont causé un préjudice à la société."

Comment les conventions réglementées sont-elles contrôlées ?

Les conventions réglementées sont contrôlées par les commissaires aux comptes, qui doivent établir un rapport spécial sur ces conventions et le présenter à l'assemblée générale des actionnaires. L'article L225-40-1 du Code de commerce précise : "Les commissaires aux comptes présentent à l'assemblée générale un rapport spécial sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-39."

Quelles sont les obligations de transparence concernant les conventions réglementées ?

Les sociétés doivent mentionner les conventions réglementées dans le rapport de gestion et les soumettre à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires. L'article L225-37 du Code de commerce stipule : "Le rapport de gestion doit contenir une description des conventions visées à l'article L. 225-38, leur objet et les conditions essentielles."

Quelles sont les exceptions aux conventions réglementées ?

Certaines conventions, comme celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ne sont pas soumises aux règles des conventions réglementées. L'article L225-39 du Code de commerce précise : "Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration."

Quelle est la différence entre une convention réglementée et une convention libre ?

Une convention réglementée nécessite une autorisation préalable et un contrôle strict, tandis qu'une convention libre peut être conclue sans ces formalités, à condition qu'elle porte sur des opérations courantes et à des conditions normales. L'article L225-39 du Code de commerce indique : "Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration."

Quels sont les droits des actionnaires concernant les conventions réglementées ?

Les actionnaires ont le droit d'être informés des conventions réglementées et de voter sur leur approbation lors de l'assemblée générale annuelle. L'article L225-40 du Code de commerce stipule : "Les conventions visées à l'article L. 225-38 doivent être autorisées par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance. L'intéressé est tenu d'informer le conseil dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle il est intéressé."

Comment les conventions réglementées sont-elles approuvées en assemblée générale ?

Les conventions réglementées doivent être approuvées par l'assemblée générale des actionnaires, après présentation du rapport spécial des commissaires aux comptes. L'article L225-40 du Code de commerce précise : "Les conventions visées à l'article L. 225-38 doivent être autorisées par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance. L'intéressé est tenu d'informer le conseil dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle il est intéressé."

Quelles sont les obligations des dirigeants concernant les conventions réglementées ?

Les dirigeants doivent informer le conseil d'administration de toute convention réglementée et s'abstenir de participer au vote sur l'autorisation de cette convention. L'article L225-40 du Code de commerce stipule : "Les conventions visées à l'article L. 225-38 doivent être autorisées par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance. L'intéressé est tenu d'informer le conseil dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle il est intéressé."

Quelles sont les conséquences fiscales des conventions réglementées ?

Les conventions réglementées peuvent avoir des conséquences fiscales, notamment en matière de déductibilité des charges et de réintégration des avantages indirects. L'article 39 du Code général des impôts précise : "Les charges exposées dans l'intérêt direct de l'entreprise sont déductibles, sous réserve qu'elles ne soient pas excessives ou anormales."

Comment les conventions réglementées sont-elles traitées en cas de fusion ou de scission ?

En cas de fusion ou de scission, les conventions réglementées doivent être réexaminées et approuvées par les nouveaux organes de direction des sociétés concernées. L'article L236-6 du Code de commerce stipule : "Le projet de fusion ou de scission doit être approuvé par les assemblées générales des sociétés participant à l'opération, après rapport des commissaires aux comptes."

Quelles sont les obligations des commissaires aux comptes concernant les conventions réglementées ?

Les commissaires aux comptes doivent vérifier la conformité des conventions réglementées et établir un rapport spécial à l'attention des actionnaires. L'article L225-40-1 du Code de commerce précise : "Les commissaires aux comptes présentent à l'assemblée générale un rapport spécial sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-39."

Comment les conventions réglementées sont-elles traitées dans les sociétés par actions simplifiées (SAS) ?

Dans les SAS, les conventions réglementées sont soumises à des règles spécifiques définies par les statuts de la société, mais doivent respecter les principes de transparence et de loyauté. L'article L227-10 du Code de commerce stipule : "Les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses dirigeants doivent être soumises à l'autorisation préalable de l'organe compétent désigné par les statuts."

Quelles sont les obligations de publication des conventions réglementées ?

Les conventions réglementées doivent être mentionnées dans le rapport de gestion et le rapport spécial des commissaires aux comptes, et ces documents doivent être mis à la disposition des actionnaires. L'article L225-37 du Code de commerce précise : "Le rapport de gestion doit contenir une description des conventions visées à l'article L. 225-38, leur objet et les conditions essentielles."

Comment les conventions réglementées sont-elles traitées dans les sociétés cotées ?

Dans les sociétés cotées, les conventions réglementées sont soumises à des règles de transparence renforcées et doivent être approuvées par l'assemblée générale des actionnaires. L'article L225-40 du Code de commerce stipule : "Les conventions visées à l'article L. 225-38 doivent être autorisées par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance. L'intéressé est tenu d'informer le conseil dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle il est intéressé."

Quelles sont les obligations de déclaration des conventions réglementées ?

Les conventions réglementées doivent être déclarées aux commissaires aux comptes et mentionnées dans le rapport de gestion, ainsi que dans le rapport spécial présenté à l'assemblée générale. L'article L225-40-1 du Code de commerce précise : "Les commissaires aux comptes présentent à l'assemblée générale un rapport spécial sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-39."

Comment les conventions réglementées sont-elles traitées dans les groupes de sociétés ?

Dans les groupes de sociétés, les conventions réglementées doivent être approuvées par les organes de direction de chaque société concernée et respecter les principes de transparence et de loyauté. L'article L233-16 du Code de commerce stipule : "Les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre une société et une autre société du même groupe doivent être soumises à l'autorisation préalable de l'organe compétent de chaque société concernée."

Quelles sont les obligations de communication des conventions réglementées aux actionnaires ?

Les actionnaires doivent être informés des conventions réglementées par le biais du rapport de gestion et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et ces documents doivent être mis à leur disposition avant l'assemblée générale. L'article L225-37 du Code de commerce précise : "Le rapport de gestion doit contenir une description des conventions visées à l'article L. 225-38, leur objet et les conditions essentielles."

Comment les conventions réglementées sont-elles traitées dans les sociétés en commandite par actions (SCA) ?

Dans les SCA, les conventions réglementées sont soumises à des règles spécifiques définies par les statuts de la société, mais doivent respecter les principes de transparence et de loyauté. L'article L226-10 du Code de commerce stipule : "Les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses dirigeants doivent être soumises à l'autorisation préalable de l'organe compétent désigné par les statuts."