Décision du Tribunal de Commerce de Lyon en référé

du 18 mars 2024

RG : 2023r1265

S.A.S. POMA

C/

S.A.S. REVOLUTIONR

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE LYON

8ème chambre

ARRÊT DU 23 Avril 2025

APPELANTE :

La société POMA, SAS, immatriculée au RCS de GRENOBLE sous le numéro 055 501 902, dont le siège est sis [Adresse 1] à [Localité 3], représentée par son Président en exercice

Représentée par Me Natacha SINAI SINELNIKOFF de la SELARL BOSCO AVOCATS, avocat au barreau de LYON, toque : 591

INTIMÉE :

La société REVOLUTIONR, société par actions simplifiée ayant son siège sis [Adresse 2], immatriculée auprès du Registre du Commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 493 963 870, représentée par son Président en exercice

Représentée par Me Romain LAFFLY de la SELARL LX LYON, avocat au barreau de LYON, toque : 938

Ayant pour avocat plaidant Me Thomas AMICO, avocat au barreau de PARIS

* * * * * *

Date de clôture de l’instruction : 11 Mars 2025

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 11 Mars 2025

Date de mise à disposition : 23 Avril 2025

Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :

– Bénédicte BOISSELET, président

– Véronique DRAHI, conseiller

– Nathalie LAURENT, conseiller

assistés pendant les débats de William BOUKADIA, greffier

A l’audience, un membre de la cour a fait le rapport,

Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d’appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

Signé par Bénédicte BOISSELET, président, et par William BOUKADIA, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

EXPOSE DU LITIGE

Le 6 juillet 2021, la société Poma, spécialisée dans le transport de câble, a conclu avec la société RevolutionR, agence de communication et de conseil un contrat de prestations de services portant sur la gestion de ses relations de presse pour la France, d’une durée de 36 mois, du 1er septembre 2021 au 31 août 2024.

L’article 2 de ce contrat stipulait outre le renouvellement par tacite reconduction, la faculté pour chacune des parties d’y mettre fin « par courrier AR à l’issue de la première année de collaboration 3 mois avant la date anniversaire, soit le 1er juin 2022 ».

Par avenant du 5 octobre 2022, le contrat a été prorogé au 31 décembre 2024 et la société Poma s’est engagée à verser à la société RévolutionR la somme forfaitaire de 66.000 ‘ HT en 2022, de 74.000 ‘ HT en 2023 et de 84.000 ‘ HT en 2023, selon un échéancier mensuel.

L’article 2 de l’avenant stipulait outre le renouvellement par tacite reconduction, la faculté pour chacune des parties d’y mettre fin « par courrier AR à l’issue de la première année de collaboration 3 mois avant la date anniversaire ».

Par courrier recommandé du 3 avril 2023, la société Poma a notifié à la société RevolutionR la résiliation anticipée du contrat en se prévalant de l’article 2 de l’avenant, au motif d’une évolution de sa stratégie et de ses attentes.

Par courrier recommandé du 24 avril 2023, la société RevolutionR a, par l’intermédiaire de son conseil, contesté la résiliation anticipée qui ne pouvait être mise en oeuvre que jusqu’au 1er juin 2022 et mis en demeure la société Poma de payer la somme de 133.333 ‘ HT, correspondant au solde de sa rémunération due jusqu’au 31 décembre 2024.

Par courrier recommandé du 19 juillet 2023, la société Poma a, par l’intermédiaire de son conseil, indiqué à la société RevolutionR qu’elle n’entendait pas déférer à sa mise en demeure, considérant, avoir résilié le contrat conformément à l’article 2 de l’avenant du 5 octobre 2022, permettant aux parties de résilier de manière anticipée chaque année, 3 mois avant la date anniversaire.

Par exploit du 26 octobre 2023, la société RévolutionR a fait assigner la société Poma devant le juge des référés du tribunal de commerce de Lyon en paiement d’une provision de 143.767,76 ‘.

Par ordonnance du 18 mars 2024, le juge des référés du tribunal de commerce de Lyon a :

Condamné la société Poma à verser une provision à la société RévolutionR d’un montant de 143.767,76 ‘ TTC ;

Rejeté tous autres moyens, fins et conclusions ;

Condamné la société Poma à payer la somme de 1.000 ‘ à la société RévolutionR au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Condamné la société Poma aux entiers dépens de l’instance ;

Le tribunal retient en substance que :

l’avenant du 5 octobre 2022 avait pour objet selon l’article 1 de modifier la date de fin de contrat et ses conditions financières mais pas les conditions de résiliation, la commune intention des parties étant d’en augmenter la durée à 40 mois au lieu de 36,

la faculté de résiliation ne pouvait être mise en oeuvre que pendant la période du 1er septembre 2021 au 31 août 2022 et au plus tard le 1er juin 2022, c’est à dire la première année de collaboration,

la possibilité de mettre fin au contrat chaque année, bien que demandée par la société Poma, n’a pas été prévue à l’avenant qu’elle a entériné,

la rupture anticipée du contrat par la société Poma qui a cessé de remplir ses obligations contractuelles à compter du 6 juillet 2023 doit donner lieu au paiement d’une provision de nature à permettre la réparation intégrale du préjudice de la société RévolutionR c’est à dire le coût des prestations qui auraient dû être réalisées en application du contrat jusqu’à son terme.

Par déclaration enregistrée le 19 mars 2024, la société Poma a interjeté appel de ce jugement.

Par conclusions enregistrées au RPVA le 15 octobre 2024, la société Poma demande à la cour :

Infirmer en toutes ses dispositions la décision entreprise ;

Statuant à nouveau,

Dire qu’il n’y a lieu à référé ;

En conséquence,

Débouter la société RévolutionR de toutes ses demandes, fins et prétentions ;

Condamner la société RévolutionR au paiement au profit de la société Poma de la somme de 5.000 ‘ au titre de l’article 700 CPC et aux entiers dépens ;

Condamner les mêmes aux entiers dépens de l’instance ;

Par conclusions régularisées au RPVA le 24 janvier 2025, la société RévolutionR demande à la cour :

Confirmer en toutes ses dispositions l’ordonnance du 18 mars 2024 en ce qu’elle a:

° condamné la société Poma à verser une provision à la société RévolutionR d’un montant de 143.767,76 euros TTC,

° rejeté tous autres moyens, fins et conclusions,

° condamné la société Poma à payer la somme de 1.000 euros à la société RévolutionR au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

° condamné la société Poma aux entiers dépens de l’instance ;

Débouter la société Poma de l’ensemble de ses demandes, fins, moyens et prétentions ;

Condamner la société Poma à verser à la société RévolutionR la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamner la société Poma aux entiers dépens.

La cour rappelle qu’en application de l’article 873 alinéa 2 du Code de procédure civile, dans les cas où l’obligation n’est pas sérieusement contestable, le juge des référés peut accorder une provision au créancier.

Selon l’article 1188 du Code civil le contrat s’interprète d’après la commune intention des parties plutôt qu’en s’arrêtant au sens littéral des termes. Lorsque cette intention ne peut être décelée, le contrat s’interprète selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable placée dans la même situation.

L’article 1212 du Code civil prévoit que lorsque le contrat est conclu pour une durée déterminée, chaque partie doit l’exécuter jusqu’à son terme.

Sur l’existence de contestations sérieuses à la demande de provision

La société Poma fait valoir que la clause de l’article 2 de l’avenant est parfaitement claire et précise quant à la commune intention des parties.

Elle explique que l’avenant du 5 octobre 2022 fait suite et adopte toutes les modifications qu’elle a demandées par mail du 12 juillet 2021 quant à la durée, la rémunération de la société RévolutionR, la confidentialité, le tribunal compétent et la possibilité de résilier le contrat à chaque date anniversaire avec un préavis de 3 mois, compte tenu des termes du nouvel article 2 qui ne peut être interprété comme n’ouvrant aux parties que la possibilité de résilier à l’issue de la première année de collaboration.

Elle ajoute qu’il n’y aurait aucune logique à le prévoir dès lors que la date butoir, d’ailleurs non reprise, était expirée à la date de signature de l’avenant, en sorte que la clause serait devenue sans objet, aucune autre interprétation n’étant envisageable sans dénaturer la commune intention des parties, telle que finalisée dans le mail du 12 juillet 2021.

Elle soutient que le montant forfaitaire des prestations fixé pour chaque année avec un montant et un échéancier spécifique, milite en faveur de l’interprétation d’une résiliation anticipée autorisée uniquement à la fin de chaque année à l’issue de laquelle le-dit montant a été intégralement réglé.

La société RévolutionR invoque le caractère certain de sa créance née de la résiliation anticipée du contrat par la société Poma, le juge des référés pouvant tirer les conséquences des stipulations claires et précises du contrat, étant rappelé que s’agissant d’un contrat à durée déterminée, les parties étaient tenues, en principe d’exécuter leurs obligations respectives jusqu’au terme du contrat c’est à dire jusqu’au 31 décembre 2014, sauf en l’espèce à ne pouvoir le résilier qu’à l’issue de la première année de collaboration, comme stipulé dans l’article 2 de l’avenant, ce qui s’entend parfaitement, compte tenu de la durée du contrat et de la mission confiée à la société RévolutionR qui impliquent l’instauration d’une relation de confiance et une satisfaction réciproque des deux cocontractantes pour mener à terme leur collaboration.

Elle rappelle que l’objet de l’avenant du 5 octobre 2022 était strictement limité à la modification du terme du contrat et aux conditions financières comme indiqué expressément dans l’article 1, n’ayant apporté aucune modification à la clause de résiliation reprise à l’identique, sans mention de la date butoir d’ores et déjà expirée, les modifications demandées par la société Poma par courriel du 12 juillet 2021, lequel s’inscrit dans le cadre des pourparlers intervenus en amont de la signature du contrat du 6 juillet 2021 et non pas dans la perspective de la signature de l’avenant, n’ayant pas été acceptées dans la version définitive du contrat dont la date de prise d’effet au 1er septembre 2021 est postérieure au courriel litigieux.

Elle explique que cette faculté de résiliation unique est parfaitement cohérente avec le barème de rémunération consenti à la société Poma (du fait de la période sanitaire) en contrepartie de son engagement sur plusieurs années, l’intimée ayant accepté de réduire le montant de ses honoraires pour les deux premières années afin de fidéliser sa co-contractante.

Sur ce,

L’article 1 de l’avenant du 5 octobre 2022 stipule que son objet est la modification de la date de fin de contrat prévue initialement ainsi que les conditions financières. Il n’a pas pour objet de modifier les conditions de résiliation anticipée reprises à l’article 2 de l’avenant en des termes identiques à ceux de l’article 2 du contrat initial, comme limitant cette possibilité à l’issue de la première année de collaboration 3 mois avant la date d’anniversaire, sauf à ne pas reporter la date butoir du 1er juin 2022 stipulée dans le contrat initial, cette date étant déjà expirée au moment de la signature de l’avenant.

La cour considère que la clause litigieuse est ainsi claire et ne nécessite pas d’interprétation et ce d’autant moins que la société Poma avait effectivement souhaiter voir instaurer une faculté de résiliation annuelle par courriel du 12 juillet 2021, dans des termes précis ne correspondant nullement à l’article 2 du contrat initial comme de l’avenant, ce courriel antérieur à la régularisation du premier contrat relevant des pourparlers avec la société RévolutionR et non pas de la finalisation des échanges entre les parties.

La reprise dans l’avenant de la faculté de résiliation limitée à la première année de collaboration s’oppose sans ambiguïté à la faculté de résiliation annuelle et s’inscrit dans la logique d’un contrat à durée déterminée et particulièrement d’un contrat de 3 ans, ainsi que dans la logique du report de la fin de contrat à la fin 2024, dans lequel à l’issue d’une année de collaboration les parties devaient, si cette année se passait bien, mener les actions à leur terme.

La société Poma a rompu le contrat postérieurement à la date butoir du 1er juin 2022 et cessé de remplir ses obligations contractuelles à compter du 6 juillet 2023, alors qu’elles ne sont pas sérieusement contestables et donnent droit à provision au profit de sa cocontractante.

L’ordonnance déférée est confirmée à ce titre.

Sur l’existence de contestations sérieuses au quantum de la provision

La société Poma conteste devoir l’intégralité des prestations prévues au contrat que la société RévolutionR n’a pas réalisées, laquelle doit justifier de la réalité de son préjudice, même si les conditions de rémunération ont été fixées forfaitairement année par année, ce qu’elle ne fait pas, ne démontrant pas ne pas avoir pu affecter ses équipes dédiées au contrat Poma sur d’autres projets suite à la résiliation ou avoir subi des coûts additionnels pour trouver des contrats de remplacement. Elle soutient au surplus que si la résiliation anticipée devait donner lieu, comme le prétend la société RévolutionR, au paiement du prix dû en cas d’exécution du contrat jusqu’à son terme, la clause offrant le droit de résilier le contrat avant le terme convenu serait vidée de sa substance et la société Poma n’aurait jamais aucun intérêt à s’en prévaloir.

Elle estime qu’en l’absence de tout document probatoire permettant d’établir le préjudice réellement subi, aucune somme ne peut être allouée à la société RévolutionR.

La société RévolutionR qui rappelle que le montant de la provision n’a d’autres limites que le montant non sérieusement contestable de la dette alléguée ainsi que le principe de réparation intégrale applicable, sans perte, ni profit, en matière d’inexécution contractuelle, soutient qu’elle est en droit d’obtenir le montant de la rémunération qui lui était due jusqu’au terme du contrat, la résiliation anticipée la rendant immédiatement exigible et en totalité, étant précisé qu’en l’espèce la résiliation la privait du montant le plus élevé de cette rémunération tel que prévu pour la deuxième année de collaboration.

Sur ce,

Il est acquis que l’avenant du 5 octobre 2022 a réduit la rémunération forfaitaire de la société RévolutionR pour la deuxième année. Toutefois, cette rémunération couvre globalement les relations de presse de la société Poma et en particulier l’organisation d’une conférence de presse par an, d’un voyage et d’accueils presse, en sorte qu’à défaut pour la société RévolutionR de justifier des démarches déjà entreprises par elle notamment à ce titre pour la troisième année de collaboration, la cour retient, en application du principe de réparation intégrale, que la créance de cette dernière n’est pas sérieusement contestable à hauteur de 35.806,47 ‘ HT, donc 42.967,76 ‘ TTC, correspondant à la seconde moitié de l’année 2023 sollicitée par l’intimée et qu’elle est sérieusement contestable au-delà.

L’ordonnance déférée est confirmée sauf à porter la condamnation de la société Poma à la somme de 42.967,76 ‘ TTC.

Sur les mesures accessoires

La décision déférée est confirmée en ses dispositions relatives aux dépens et à l’article 700 du Code de procédure civile en première instance.

La société Poma succombant principalement supportera les dépens d’appel.

L’équité commande en outre de la condamner à payer la somme de 1.500 ‘ à la société RévolutionR en application de l’article 700 du Code de procédure civile à hauteur d’appel.

La société Poma est déboutée de sa demande sur ce fondement.

La cour d’appel,

Statuant dans les limites de l’appel,

Confirme la décision attaquée en toutes ses dispositions, sauf à porter la condamnation de la société Poma à la somme de 42.967,76 ‘ TTC ;

Y ajoutant,

Condamne la société Poma aux dépens d’appel ;

Condamne la société Poma à payer à la société RévolutionR la somme de 1.500 ‘, en application de l’article 700 du Code de procédure civile à hauteur d’appel ;

Déboute la société Poma de sa demande sur ce fondement ;

LE GREFFIER LE PRESIDENT