Perte de confiance du conseil d’administration

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Rupture du lien de confiance

Un conseil d’administration est en droit de voter la révocation de son directeur général (DG) aux motifs d’une rupture du lien de confiance. En l’espèce, l’intéressé n’avait pas rendu compte de deux événements importants au conseil d’administration : i) l’embauche de son compagnon ; ii) le défaut d’information au sujet d’une plainte déposée à l’encontre de ce dernier pour agression sexuelle.

Action en révocation abusive

Estimant sa révocation abusive et vexatoire, le DG a fait assigner en paiement de dommages et intérêts, la société devant le tribunal de commerce de Paris.

Il ressort du procès-verbal de réunion du conseil d’administration que préalablement au vote à l’unanimité de la révocation du DG, les motifs de son exclusion ont été régulièrement inscrits à l’ordre du jour. Le manque de transparence sur des événements importants concernant la gestion de la société était un motif légitime d’exclusion.

Le DG en imposant la reprise de son compagnon, sans concertation avec sa hiérarchie, alors que cette interaction entre vie personnelle et professionnelle était susceptible de provoquer un conflit d’intérêt, nécessitait transparence et rigueur.

Cette dissimulation organisée était constitutive d’un manque de loyauté et avait fondé l’amorce d’une perte de confiance de la part du conseil d’administration, qui s’était trouvée renforcée par les risques liés à une gestion personnalisée des ressources humaines.

Pouvoirs du conseil d’administration

Les juges ont conclu à l’existence de justes motifs de révocation. Le conseil d’administration est l’organe habilité par les statuts pour révoquer le directeur général. Il est conseillé de bien stipuler les modalités d’exclusion des différents organes de gestion de la société (inscription à l’ordre du jour, tenue d’une réunion, délais de préparation de la défense, modalités du vote …).

Dans le cas général, le DG est en droit d’être présent à la réunion et de s’expliquer sur les faits reprochés. Etant révocable à tout moment, le DG ne peut toutefois prétendre à un préavis, la prise d’effet d’une révocation le soir même de la décision du conseil d’administration n’est pas en elle-même abusive ou vexatoire.

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