Litige entre consorts [X] et la SAS JC France Industrie en 10 Questions / Réponses

1. Quelle est la nature de l’action des consorts [X] en rapport avec la SAS JC France Industrie ?

L’action des consorts [X] vise à contester les résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2016, qui a refusé leur agrément en tant que nouveaux associés et a statué sur la réduction du capital de la société.

Selon l’article 1844-14 du Code civil, les actions en nullité des délibérations d’assemblée générale doivent être intentées dans un délai de trois ans à compter de la décision contestée.

Cependant, les consorts [X] n’ont pas agi en nullité, mais ont demandé une évaluation du prix de remboursement de leurs parts sociales, ce qui ne déclenche pas le même délai de prescription.

Ainsi, leur action est recevable car elle est fondée sur l’article 1843-4 du Code civil, qui permet de demander une évaluation des parts sociales avant d’engager une action en paiement.

2. Quelles sont les conséquences de la prescription sur l’action des consorts [X] ?

La prescription est un moyen de défense qui peut être soulevé pour faire déclarer une action irrecevable.

L’article 2224 du Code civil stipule que le délai de prescription est de cinq ans pour les actions personnelles. Toutefois, dans le cas présent, les consorts [X] ont agi dans le respect des délais, car leur action a été engagée après le dépôt du rapport d’expertise, ce qui a permis de déterminer le montant dû.

De plus, l’article 1843-4 du Code civil précise que l’action en paiement ne peut être engagée qu’après la détermination de la valeur des parts, ce qui a été respecté par les consorts.

Ainsi, la cour a correctement jugé que l’action des consorts n’était pas prescrite.

3. Quelles sont les implications de l’agrément tacite des nouveaux associés ?

L’agrément tacite est un principe selon lequel, en l’absence de réponse dans un délai imparti, la demande d’agrément est considérée comme acceptée.

L’article 11.2.5 des statuts de la SAS JC France Industrie stipule que le délai pour répondre à une demande d’agrément est de 90 jours.

Dans ce cas, la SAS n’a pas répondu dans ce délai, mais a notifié un refus après la date limite.

La cour a donc infirmé le jugement qui avait considéré que l’agrément tacite avait eu lieu, en concluant que les consorts [X] n’avaient pas acquis la qualité d’associés.

4. Quelle est la date de référence pour la valorisation des titres dans ce litige ?

La valorisation des titres doit être effectuée à la date la plus proche de la décision de remboursement des parts sociales.

L’article 11.3 des statuts de la SAS JC France Industrie précise que le prix de cession est déterminé par un expert en cas de désaccord.

Dans ce cas, la réduction de capital a été décidée lors de l’assemblée générale du 11 juillet 2016, ce qui signifie que la valorisation doit être effectuée à la date du bilan au 30 septembre 2016.

Ainsi, la cour a correctement retenu cette date pour la détermination de la valeur des titres.

5. Quelles sont les obligations de la SAS JC France Industrie en matière de paiement ?

La SAS JC France Industrie est tenue de payer le prix de cession des parts sociales dans les délais prévus par les statuts.

L’article 11.3 des statuts stipule que le prix est payable comptant en cas d’achat des actions associées.

En cas de rachat par la société, le paiement doit être effectué dans les six mois suivant la signature de l’ordre de mouvement.

Dans ce cas, la cour a condamné la SAS à payer les sommes dues aux consorts [X], conformément aux dispositions statutaires.

6. Quelles sont les conséquences d’une absence de réponse à une demande d’agrément ?

L’absence de réponse à une demande d’agrément dans le délai imparti entraîne des conséquences juridiques importantes.

Selon l’article 11.2.5 des statuts, si la société ne répond pas dans les 90 jours, l’agrément est considéré comme tacitement accordé.

Cependant, si la société notifie un refus après ce délai, comme dans le cas présent, l’agrément tacite ne s’applique pas.

La cour a donc jugé que les consorts [X] n’avaient pas acquis la qualité d’associés en raison de ce refus tardif.

7. Quelles sont les implications de l’expertise dans ce litige ?

L’expertise est un élément clé dans la détermination de la valeur des parts sociales.

L’article 1843-4 du Code civil permet aux parties de demander une évaluation par un expert en cas de désaccord sur le prix de cession.

Dans ce cas, l’expert a rendu son rapport le 20 mai 2021, ce qui a permis aux consorts [X] de chiffrer leur demande en paiement.

La cour a donc correctement retenu que l’action des consorts était recevable, car elle était fondée sur les conclusions de l’expert.

8. Quelles sont les conséquences financières pour la SAS JC France Industrie suite à ce jugement ?

La SAS JC France Industrie a été condamnée à verser des sommes importantes aux consorts [X].

Elle doit payer à M. [W] [X] la somme de 83 039,99 euros, déduction faite des sommes déjà versées, ainsi qu’à Mme [V] [X] la somme de 400 680 euros, également déduction faite des paiements antérieurs.

De plus, la SAS doit supporter les dépens d’appel et verser 5 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

Ces conséquences financières soulignent l’importance de respecter les délais et les procédures en matière d’agrément et de valorisation des parts.

9. Quelles sont les implications de la décision de la cour d’appel sur les droits des consorts [X] ?

La décision de la cour d’appel a des implications significatives pour les droits des consorts [X].

En infirmant le jugement précédent, la cour a confirmé que les consorts n’avaient pas été agréés tacitement, ce qui signifie qu’ils ne peuvent pas revendiquer la qualité d’associés.

Cependant, la cour a également reconnu leur droit à une évaluation des parts sociales et à un paiement en conséquence.

Cela leur permet de récupérer des sommes dues, même s’ils ne sont pas considérés comme associés de plein droit.

10. Quelles sont les dispositions légales applicables en matière de cession de parts sociales ?

Les dispositions légales applicables en matière de cession de parts sociales sont principalement régies par le Code civil, notamment les articles 1843-4 et 1844-14.

L’article 1843-4 permet de demander une évaluation des parts sociales par un expert en cas de désaccord sur le prix.

L’article 1844-14 impose un délai de prescription de trois ans pour contester les délibérations d’assemblée générale.

Ces articles, combinés aux statuts de la société, encadrent les droits et obligations des associés en matière de cession et d’agrément.