REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
COUR D’APPEL DE PARIS
Pôle 5 – Chambre 9
ARRET DU 10 NOVEMBRE 2022
(n° , 18 pages)
Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 21/19082 – N° Portalis 35L7-V-B7F-CETCK
Décision déférée à la Cour : Jugement du 22 Octobre 2021 – Tribunal de Commerce de PARIS – RG n° J202000037
APPELANTE
Madame [P] [S]
née le [Date naissance 1] 1971 à [Localité 16] (33)
[Adresse 3]
[Localité 8]
Représentée par Me Eric ALLERIT de la SELEURL TBA, avocat au barreau de PARIS, toque : P0241, avocat postulant
Représentée par Me Georges JOURDE et par Me Corinne VALLERY MASSON, avocats au barreau de PARIS, avocats plaidants
INTIMES
Monsieur [L] [N]
né le [Date naissance 5] 1963 à [Localité 7] 16ème
[Adresse 10]
[Localité 7]
S.A.S. [O]
N° SIRET : 414 057 992
[Adresse 4]
[Localité 11]
SOCIETE [O] GLOBAL LICENSOR, société de droit luxembourgeois
[Adresse 2]
[Adresse 13]
S.A.S. [O] SUPPORT SERVICES
N° SIRET : 851 158 893
[Adresse 4]
[Localité 11]
S.A.S. PARIS RESIDENCE & CLUB
N° SIRET : 833 868 441
[Adresse 6]
[Localité 9]
Représentés par Me Hervé LEHMAN de la SCP AVENS, avocat au barreau de PARIS, toque : P0286, avocat postulant et plaidant
COMPOSITION DE LA COUR :
L’affaire a été débattue le 15 septembre 2022, en audience publique, devant la Cour composée de :
Madame Sophie MOLLAT, Présidente
Madame Isabelle ROHART, Conseillère
Madame Déborah CORICON, Conseillère
qui en ont délibéré
GREFFIERE : Madame FOULON, lors des débats
ARRET :
– contradictoire
– rendu par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.
– signé par Madame Sophie MOLLAT, Présidente et par Madame FOULON, Greffière .
Exposé du litige
**********
Exposé des faits et de la procédure
La SAS [O] est une société d’immobilier résidentiel haut de gamme.
Elle fait partie du groupe [O] qui comprend également la SAS [O] GLOBAL LICENSOR (BGL) créée en 2015 et située au Luxembourg exploitant la marque [O] et dont l’objet est la gestion du développement de la marque à l’étranger, la société Paris Résidence et Club ayant pour objet de développer les activités de location saisonnière du groupe [O] à Paris, la société [O] Support Services, chargée de fournir des prestations de services d’assistance aux sociétés du groupe [O] (services support).
Monsieur [N] est actionnaire à hauteur de 75% de la SAS [O] et de la société de droit luxembourgeois BGL qui est elle même actionnaire unique des sociétés Paris Résidence et Club et de [O] Support Services. Il était président de la SAS [O].
Le groupe [O] a mandaté le cabinet de recrutement STERLING pour recruter le président de son groupe.
Aux termes du processus de recrutement mis en place le choix s’est porté sur Madame [S].
Lorsqu’elle a été recrutée Mme [S] après avoir effectué une carrière dans le privé (directrice administrative et financière de NUMERICABLE, directrice générale déléguée de CANAL +, PDG d’ENDEMOL France et directrice générale déléguée d’ENDEMOL Monde, présidente du conseil de surveillance d’Eurodisney jusqu’en 2017, administratrice indépendante de la société Iliad et de la société Assystem) avait entamé une carrière politique qui l’a vu remplir des fonctions de première adjointe au maire de Bordeaux, de vice-présidente de Bordeaux Metropole, de présidente de l’Etablissement public d’aménagement Bordeaux Euratlantique, et de conseillière régionale de Nouvelle Aquitaine.
Par contrats en date du 4 mars pour l’un et du 5 mars 2019 pour l’autre Mme [S] était nommée présidente de la SAS [O] et directrice générale de la SAS PARIS RESIDENCE & CLUB.
Était également conclu le 2.03.2019 un contrat de conseil entre la société de conseil de Mme [S], la société SHOWer COMPANY, et la société de droit luxembourgeois [O] GLOBAL LICENSOR pour la période du 11.03 au 31.05.2019 dans l’optique d’une part d’une levée de fonds et d’autre part d’un partenariat avec le groupe ARNAULT pour développer le projet Hospitality.
Dans le cadre de cette mission de conseil Mme [S] a remis un rapport à Monsieur [N] le 5.06.2019 concernant le groupe [O].
Le 13.06.2019 des visites domiciliaires étaient menées par les services fiscaux dans 6 sites différents du groupe [O] aux motifs de soupçons de fraude fiscale sur ordonnance du juge des libertés et de la détention du tribunal judiciaire de PARIS, du 12.06.2019.
Cette ordonnance du juge des libertés et de la détention a été contestée devant la cour d’appel qui a infirmé l’ordonnance par ordonnance en date du 16.09.2020.
Le vendredi 21.06.2019 Mme [S] est intervenue au séminaire [O] International Realty pour présenter sa vision stratégique du groupe à l’ensemble des directeurs.
Le même jour à 18h à l’issue du séminaire Monsieur [N] lui remettait en mains propres trois lettres émanant des sociétés [O], Paris Résidence et Club et de [O] Support Services de convocation à une assemblée générale du mardi 25.06.2019 en vue de sa révocation.
Madame [S] démissionnait de ses fonctions de présidente de la SAS [O], de directrice générale de la société PARIS RESIDENCE CLUB SERVICE et de son mandat social de la société la société [O] SUPPORT SERVICE nouvellement créée, par mail adressé au comité stratégique le 23 juin 2019 à 3h33.
Par acte du 19.07.2019 Mme [S] assignait la SAS [O], la société BGL, la société PARIS RESIDENCE CLUB SERVICE et la société [O] SUPPORT SERVICE et Monsieur [N] devant le tribunal de commerce de PARIS en indemnisation.
Par acte du 20.07.2019 la SAS [O], la SAS PARIS RESIDENCE ET CLUB, la société de droit luxembourgeois [O] GLOBAL LICENSOR, la SAS [O] SUPPORT SERVICES et Monsieur [L] [N] ont fait assigner Mme [S] devant le tribunal de commerve de PARIS en restitution de la rémunération perçue par elle et en indemnisation.
Les deux instances étaient jointes.
Par jugement en date du 22.10.2021 le tribunal de commerce, après avoir statué sur des incidents concernant les pièces communiquées ou les pièces dont il était demandé la communication a:
– rejeté la demande de Mme [S] de voir dire que les défenderesses ont commis un dol lors de son recrutement à son encontre en cachant des informations essentielles concernant les sociétés et l’a débouté de ses demandes d’indemnisation de son préjudice
– débouté Mme [S] de ses demandes de règlement de diverses sommes au titre de la rupture des relations contractuelles en retenant que celle ci avait démissionné
– jugé irrecevable les demandes de Mme [S] dirigées à l’encontre de la société [O] GLOBAL LICENSOR dans la mesure où la nomination envisagée en qualité d’administrateur ne s’était pas concrétisée
– débouté Mme [S] de sa demande relative à l’attribution d’actions gratuites
– débouté Mme [S] de sa demande de dommages et intérêts au titre du préjudice moral subi du fait de la campagne de discrédit et déstabilisation orchestré à son encontre par [O]
– condamné Mme [S] à payer aux sociétés [O] la somme de 100.000 euros pour violation des contrats signés s’agissant de l’obligation de concertation en matière de communication et du contenu des communications effectués en retenant que Madame [S] avait violé cet engagement tant s’agissant de sa communication interne, que de sa communication externe et a ainsi porté préjudice à l’image du groupe [O]
– condamné Mme [S] à payer aux sociétés [O] la somme de 25.000 euros en réparation du préjudice subi pour déstabilisation de l’entreprise
– débouté les sociétés [O] de leurs demandes de remboursement des rémunérations de Madame [S] et d’honoraires versés au cabinet de recrutement STERLING
– condamné Mme [S] au paiement de la somme de 15.000 euros à la société [O] et la somme de 5000 euros à Monsieur [N] sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.
Madame [S] a formé appel par déclaration d’appel du 30.10.2021.
Aux termes de ses conclusions signifiées par voie électronique le 9.08.2022, Madame [S] demande à la cour de:
la recevoir en son appel et le déclarer bien-fondé,
Y faisant droit,
Infirmer le jugement entrepris en ce qu il a:
– Dit Madame [P] [S] irrecevable en ses demandes visant à voir condamner la société [O] GLOBAL LICENSOR à lui payer les sommes de 8.333,00 euros, 25.000,00 euros et 6.250,00 euros ;
– Condamné Madame [P] [S] à payer à la société [O] le somme de 125.000,00 euros de dommages et intérêts ;
– Condamné Madame [P] [S] à payer au titre de l’article 700 du du code de procédure civile la somme de 15.000,00 euros à la société [O] et la somme de 5.000,00 euros à Monsieur M. [N] ;
– Débouté les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires ;
– Ordonné l’exécution provisoire ;
– Condamné Madame [P] [S] aux dépens ;
Statuant à nouveau et ajoutant :
Condamner solidairement, et en tout cas in solidum, les sociétés [O], Paris Résidence et Club, et [O] Support Services, ainsi que M. [N], à payer à Mme [S] la somme de 500.000,00 euros en réparation de ses préjudices moral et matériel nés de la rupture brutale et contrainte de ses mandats ;
Condamner la société [O] à lui payer la somme de 35.417,00 euros au titre de l’indemnité contractuelle de préavis et celle de 106.250,00 euros au titre de l’indemnité de rupture contractuelle, avec intérêts au taux légal à compter du 19 juillet 2019 ;
Condamner la société [O] à lui payer la somme de 202.934,00 euros en réparation de la perte de chance d’avoir pu percevoir des indemnités de chômage, avec intérêts au taux légal à compter de la notification des présentes écritures ;
Enjoindre à la société [O] de lui délivrer son bulletin de salaire du mois de mai 2019, sous astreinte d’une somme de 100,00 euros par jour de retard, passé le délai de huit jours à compter de l’arrêt à intervenir ;
Condamner solidairement, et en tout cas in solidum, les sociétés [O] Global Licensor et [O], et M. [N] à lui payer la somme de 250.000,00 € au titre de la perte de chance d’avoir pu bénéficier des actions gratuites en application de la lettre du 4 mars 2019 et du contrat de mandat conclu avec la société Paris Résidence & Club ;
Condamner la société Paris Résidence et Club à lui payer la somme de 14.583,00 euros au titre de l’indemnité de préavis contractuelle et celle de 43.750 euros au titre de l’indemnité de rupture contractuelle, avec intérêts de retard au taux légal à compter du 19 juillet 2019, outre celle de 5.590,00 euros au titre du bonus, avec intérêts au taux légal à compter de la notification des présentes écritures ;
Condamner la société Paris Résidence et Club à lui payer la somme de 169.057,00 euros en réparation de la perte de chance d’avoir pu percevoir des indemnités de chômage, avec intérêts au taux légal à compter de la notification des présentes écritures;
Débouter les sociétés [O] et M. [N] de leur appel incident, de l’ensemble de leurs prétentions, et de toutes fins qu’elles comportent.
Pour le surplus,
Confirmer le jugement dont appel en ce qu il a débouté la société [O] de ses demandes de remboursement des rémunérations perçues par Mme [S] et des honoraires versés à la société Sterling ;
En tout état de cause,
Condamner solidairement, et en tout cas in solidum, les sociétés [O], Paris Résidence et Club et M. [N] à supporter les dépens de première instance et d’appel ;
Condamner solidairement, et en tout cas in solidum, les sociétés [O], Paris Résidence et Club et M. [N] à payer à Mme [S] la somme de 60.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile;
Autoriser Maître Eric ALLERIT, membre de la Selarl Taze Bernard Allerit à recouvrer directement ceux des dépens dont il a fait l’avance sans avoir reçu provision préalable dans les termes de l’article 699 du code de procédure civile.
Aux termes de leurs conclusions signifiées par voie électronique le 30.08.2022 la SAS [O], la SAS PARIS RESIDENCE ET CLUB, la société de droit luxembourgeois [O] GLOBAL LICENSOR, la SAS [O] SUPPORT SERVICES et Monsieur [L] [N] demandent à la cour de:
CONFIRMER le jugement du tribunal de commerce de Paris du 22 octobre 2021, sauf en ce qu’il a débouté la société [O] de sa demande de dommages-intérêts pour violation de l’obligation de négocier et d’exécuter de bonne foi les contrats de mandat social;
L’INFIRMER DE CE SEUL CHEF et condamner Madame [P] [S] à payer à la société [O] la somme de 100.000€ en réparation du préjudice résultant de la violation de l’obligation de négocier et exécuter de bonne foi les contrats de mandat social;
Y ajoutant,
CONDAMNER Madame [P] [S] à payer à la société [O] la somme de 15 000 € et à Monsieur [N] la somme de 10.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ;
LA CONDAMNER aux entiers dépens de Pappel.
Motivation
Dispositif
PAR CES MOTIFS
Infirme le jugement rendu par le tribunal de commerce de PARIS sauf en ce qu’il a débouté Mme [S] de sa demande de requalification de sa démission en révocation et des demandes indemnitaires formulées à ce titre
Et statuant à nouveau
Déboute Mme [S] des demandes indemnitaires présentées pour la première fois devant la Cour
Déboute la SAS [O], la SAS PARIS RESIDENCE ET CLUB, la société de droit luxembourgeois [O] GLOBAL LICENSOR, la SAS [O] SUPPORT SERVICES et onsieur [L] [N] de l’ensemble de leurs demandes de dommages et intérêts articulés au titre de la réparation de l’atteinte à l’image et à la réputation, au titre de la déstabilisation de l’entreprise et au titre de la violation de l’exécution de bonne foi des contrats,
Condamne la SAS [O] à délivrer à Mme [P] [S] son bulletin de salaire du mois de mai 2019, sous astreinte provisoire d’un montant de 100,00 euros par jour de retard pendant trois mois, passé le délai de huit jours à compter de l’arrêt à intervenir ;
Condamne in solidum la SAS [O], la SAS PARIS RESIDENCE ET CLUB et M. [N] à payer à Mme [S] la somme de 50.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile
Condamne in solidum la SAS [O], la SAS PARIS RESIDENCE ET CLUB et M. [N] à supporter les dépens de première instance et d’appel dont distraction au profit des avocats en ayant fait l’avance.
La greffière La présidente