Contrat de franchise : interprétation de la clause d’exclusivité
Il convient de relever que toute clause d’exclusivité doit être interprétée restrictivement du fait de l’atteinte qu’elle porte tant au principe de l’exercice de la liberté de commerce et de l’industrie au sein d’une marché concurrentiel, qu’à celui de la liberté de contracter de son débiteur. Les contrats de franchise stipulent pour la plupart une clause d’exclusivité territoriale, celle-ci peut être rédigée comme suit :
« Le Franchisé bénéficiera, pendant toute la durée du présent contrat, d’une exclusivité sur le TERRITOIRE. Aussi, sauf accord préalable écrit du Franchisé, le Franchiseur s’engage pendant la durée du contrat sur le TERRITOIRE, à ne pas permettre l’implantation d’un autre Franchisé et à ne pas ouvrir lui-même un magasin sur ce territoire. »
Ouverture d’un point de vente du groupe du franchiseur
En l’espèce, il est établi que par le jeu des opérations de rachat de sociétés par le Groupe Monceau Fleurs, la société Floria Création qui exploite la franchise ‘Rapid’Flore’ fait partie du même groupe qu’une autre société, la société Happy INC qui exploite la franchise ‘Happy’.
Un magasin de la franchise ‘Happy’ s’est installée à Vannes postérieurement à l’ouverture par la SARL Villaflora d’un magasin ‘Rapid Flore’. Il est admis que le territoire sur lequel s’exerce l’exclusivité de la SARL Villaflora est celui de la ville de Vannes. Il ressort des stipulations du contrat de franchise rédigés en des termes clairs, précis et sans ambiguïté que l’étendue de l’exclusivité territoriale accordée au franchise est limitée à l’engagement de la société Floria Création de ne pas autoriser l’implantation d’un autre franchisé ‘Rapid Flore’ et de ne pas ouvrir pour elle-même un magasin dans le même secteur géographique.
Ainsi s’il s’agit d’une exclusivité absolue sur la commune, elle n’est limitée qu’à l’ouverture d’un magasin sous la franchise ‘Rapid’Flore’ et pas d’une autre franchise, et à celle d’un magasin succursale de la société Floria Création. Par ailleurs, l’intention des parties qui doit être recherchée est celle au jour de la conclusion du contrat, et donc en considération de la situation qui existait à cette date.
La seule acquisition de la société Floria Création par le Groupe Monceau Fleurs n’a pas entraîné une mise en concurrence directe de la société Villaflora avec les autres filiales du groupe. En effet si le groupe Monceau Fleurs permet l’implantation de franchise pour ses réseaux de distribution ‘Monceau Fleurs, Happy et Rapid’Flore’, dirigés par la même personne, il n’en demeure pas moins que la société Floria Création, personne morale titulaire de la franchise ‘Rapid’Flore’, est distincte de la société Happy Inc, franchiseur du réseau ‘Happy’.
Société de mutualisation des moyens
Le fait pour une société d’appartenir à un même groupe dont la politique tend à la mutualisation des achats, de la logistique, de l’informatique, de la communication et de la formation, ce qui explique que la société Villaflora a pu recevoir des messages des dirigeants du groupe Monceau, n’a pas pour conséquence, pour cette société la mutualisation des spécificités de son activité qui lui demeurent propres au bénéfice du groupe et/ou des autres sociétés le composant, telle l’exploitation d’une franchise, d’une marque.
La mutualisation des moyens est sans rapport avec la direction de chacune desdites sociétés. De surcroît la concurrence du réseau ‘Rapid’Flore’ avec les réseaux ‘Monceau Fleur’ et ‘Happy’ existait déjà avant la l’intégration de la société Floria Création au Groupe Monceau. L’appartenance au Groupe Monceau Fleurs est donc sans effet sur la clause d’exclusivité territoriale dont le seul débiteur est la société Floria Création.
Les autres sociétés du Groupe ne se trouvent donc pas le champ contractuel, ce d’autant moins qu’à l’époque de la signature du contrat de franchise, la société Floria Création ne faisait pas partie du Groupe Monceau Fleurs, il n’y avait donc pas lieu de couvrir par cette clause d’exclusivité l’installation de magasins sous d’autres enseignes du Groupe Monceau. Il ne pouvait donc entrer dans l’intention de Floria Création et Villaflora, au moment de la signature du contrat de franchise, de prendre en compte l’éventualité d’une intégration dans l’avenir de la société Floria Création au Groupe Monceau Fleurs.
En conclusion, la clause d’exclusivité territoriale ne vise exclusivement que l’ouverture par la société Floria Création d’un point de vente sous l’enseigne ‘Rapid’Flore’, de sorte qu’il ne peut s’agit d’une autre enseigne. Force est de constater qu’en l’espèce le point de vente a été ouvert sous une autre enseigne. Aucun autre magasin n’a été ouvert sur la ville de Vannes sous l’enseigne ‘Rapid’Flore’, comme l’a justement relevé le tribunal. Il ne peut donc lui être reproché que l’ouverture d’un point de vente franchisé ‘Rapid’Flore’ à Vannes par un autre franchisé. De plus, la société Floria Création ne pouvait davantage, dans le cadre du contrat de franchise, interdire l’installation d’autre commerce de fleurs quelle qu’en soit l’enseigne, tiers au contrat de franchise.
Si la clause d’exclusivité devait s’interpréter indépendamment de l’enseigne il ne pourrait s’agir que de l’ouverture d’un magasin par la société Floria Création elle-même ou par une succursale, et pas d’un magasin ouvert par une autre société du même groupe, comme en l’espèce, s’agissant du magasin implanté sous l’enseigne ‘Happy’. Dès lors en l’application de la clause d’exclusivité, seule l’ouverture d’un point de vente à l’enseigne ‘Rapid’Flore’ peut générer une violation de la clause d’exclusivité territoriale. Force est de constater que l’ouverture d’un point de vente à l’enseigne ‘Happy’ est sans rapport avec la clause d’exclusivité territoriale dont se prévaut la société Villaflora.
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