Clause de complément de prix du président de SA
Le président d’une société anonyme a été révoqué par l’actionnaire majoritaire lors d’une assemblée générale, pour non atteinte des objectifs du plan de développement initial, refus de collaborer de façon constructive avec les instances dirigeantes et les services du groupe, et attitude critique et agressive vis-à-vis de l’actionnaire majoritaire.
Sans entrer dans l’analyse d’un motif grave de révocation du président, les juges ont relevé que la condition tenant à l’exercice de ses fonctions par le président de la SA jusqu’à l’approbation des comptes de l’exercice 2009 pour bénéficier du complément de prix revêt un caractère potestatif au sens des articles 1170 et 1174 du code civil, dès lors que sa réalisation dépend de la seule volonté de l’actionnaire majoritaire. Ce dernier était à tout moment en mesure de faire révoquer le cédant de son mandat, fût-ce pour le motif tiré d’une perte de confiance. La clause de non révocation du président est donc nulle et ne fait pas obstacle à la détermination d’un complément de prix si les autres conditions en sont remplies.
