Code civil

Les associés peuvent convenir que la société ne sera point immatriculée. La société est dite alors  » société en participation « . Elle n’est pas une personne morale et n’est pas soumise à publicité. Elle peut être prouvée par tous moyens. Les associés conviennent librement de l’objet, du fonctionnement et des conditions de la société en

A l’égard des tiers, chaque associé reste propriétaire des biens qu’il met à la disposition de la société. Sont réputés indivis entre les associés les biens acquis par emploi ou remploi de deniers indivis pendant la durée de la société et ceux qui se trouvaient indivis avant d’être mis à la disposition de la société.

Toutes les actions contre les associés non liquidateurs ou leurs héritiers et ayants cause se prescrivent par cinq ans à compter de la publication de la dissolution de la société.

S’il y a déconfiture, faillite personnelle, liquidation de biens ou règlement judiciaire atteignant l’un des associés, à moins que les autres unanimes ne décident de dissoudre la société par anticipation ou que cette dissolution ne soit prévue par les statuts, il est procédé, dans les conditions énoncées à l’article 1843-4, au remboursement des droits sociaux

Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec l’agrément de tous les associés. Les statuts peuvent toutefois convenir que cet agrément sera obtenu à une majorité qu’ils déterminent, ou qu’il peut être accordé par les gérants. Ils peuvent aussi dispenser d’agrément les cessions consenties à des associés ou au conjoint de l’un d’eux. Sauf dispositions

Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d’acquérir, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu’ils détenaient antérieurement. Si aucun associé ne se porte acquéreur, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné à l’unanimité des autres associés ou suivant les modalités prévues par les

Si aucune offre d’achat n’est faite au cédant dans un délai de six mois à compter de la dernière des notifications prévues au troisième alinéa de l’article 1861, l’agrément à la cession est réputé acquis, à moins que les autres associés ne décident, dans le même délai, la dissolution anticipée de la société. Dans ce

Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l’alinéa précédent. L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit

Il ne peut être dérogé aux dispositions des deux articles qui précèdent que pour modifier le délai de six mois prévu à l’article 1863 (1er alinéa), et sans que le délai prévu par les statuts puisse excéder un an ni être inférieur à un mois.

Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion. Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l’égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports

La cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société dans les formes prévues à l’article 1690 ou, si les statuts le stipulent, par transfert sur les registres de la société. Elle n’est opposable aux tiers qu’après accomplissement de ces formalités et après publication au registre du commerce

Sauf disposition contraire des statuts le gérant est révocable par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Le gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. Sauf clause

Les parts sociales peuvent faire l’objet d’un nantissement dans les conditions prévues au dernier alinéa de l’article 2355 du code civil.

Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises selon les dispositions statutaires ou, en l’absence de telles dispositions, à l’unanimité des associés.

Tout associé peut obtenir des autres associés leur consentement à un projet de nantissement dans les mêmes conditions que leur agrément à une cession de parts. Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois

Les décisions sont prises par les associés réunis en assemblée. Les statuts peuvent aussi prévoir qu’elles résulteront d’une consultation écrite.

Les décisions peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.